Постановление от 13 июля 2025 г. по делу № А70-26408/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-26408/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бадрызловой М.М.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сибирская строительная компания», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Северкомплектсервис» ФИО2 на постановление от 20.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А70-26408/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Северкомплектсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Стройпартнер Т», общество с ограниченной ответственностью «Кристалл».

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Сибирская строительная компания» - ФИО5 по доверенности от 01.02.2024 (сроком по 31.01.2026);

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Северкомплектсервис» ФИО2 - лично, личность удостоверена паспортом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Северкомплектсервис» (далее – ООО «СК «Северкомплектсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская строительная компания» (далее – ООО «ССК», ответчик) о взыскании 11 131 228 руб. 41 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – ООО «Кристалл»), общество с ограниченной ответственностью «Стройпартнер Т» (далее - ООО «Стройпартнер Т»).

Решением от 29.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области требования истца удовлетворены частично, с ООО «ССК» в пользу ООО «СК «Северкомплектсервис» взыскано 10 248 100 руб. 41 коп. долга, в остальной части требований отказано.

Постановлением от 20.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено. Исковые требования удовлетворены частично. С ООО «ССК» в пользу ООО «СК «Северкомплектсервис» взыскано 6 941 705 руб. 55 коп. долга. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО «СК «Северкомплектсервис» в доход федерального бюджета взыскано 32 604 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. С ООО «ССК» в доход федерального бюджета взыскано 49 052 руб. государственной пошлины по иску. С ООО «СК «Северкомплектсервис» в пользу ООО «ССК» взыскано 1 129 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «ССК» и конкурсный управляющий ООО «СК «Северкомплектсервис» ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в суд с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ООО «ССК» просит отменить обжалуемое постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «СК «Северкомплектсервис» в полном объеме. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции при вынесении судебного акта нарушены нормы материального права, не указаны мотивы, по которым суд отклонил доводы ответчика; суд не указал, с какой даты начинает исчисляться срок исковой давности; начало течения срока исковой давности должно исчисляться с момента, когда обязательство подлежало исполнению в рамках первоначального правоотношения, а не с даты признания соглашений о переводе гарантийных обязательств недействительными; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие уважительных причин, препятствовавших своевременной подаче иска.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемое постановление, принять новый судебный акт, которым взыскать с ООО «ССК» в пользу ООО «СК «Северкомплектсервис» денежные средства в размере 11 131 228 руб. 41 коп. В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что поскольку при рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А70-4524/2021 восстановлено право требования истца на сумму 11 131 228 руб. 41 коп., это имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, следовательно, вывод суда апелляционной инстанции по настоящему делу о том, что обязательство заказчика по оплате гарантийного вычета в размере 1 % прекращено в связи с непредставлением подрядчиком банковской гарантии и договора страхования, является необоснованным; при рассмотрении спора суды неправомерно учли расходы на устранение недостатков работ, выполненных истцом, приняв во внимание документы, которые не могли быть признаны относимыми и допустимыми доказательствами; суды не учли противоречивость позиции ответчика при рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А70-4524/2021 и настоящего дела, что свидетельствует о его недобросовестном поведении; в случае признания возможным сальдирования задолженности на сумму в размере 883 128 руб., она должна уменьшать гарантийные выплаты в размере 1 %, а не иные удержания (2,5 % и 1,5 %), срок выплат по которым наступил до несения расходов на устранение недостатков.

ООО «ССК» представило отзыв на кассационную жалобу процессуального оппонента, приобщенный судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии с которым возражает против ее удовлетворения.

ФИО2 отзыв на жалобу ответчика не представил, в судебном заседании озвучил возражения на изложенные в ней доводы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью «ТюменьИнвестСтрой» (заказчик, в настоящее время – ООО «ССК») и ООО «СК «Северкомплектсервис» (подрядчик) заключены договоры генерального подряда с аналогичными условиями:

- от 30.10.2017 № 32-2017 на выполнение подрядных работ по строительству объекта заказчика: «Жилой дом с размещением на нижних этажах нежилых помещений ГП-2.1 по адресу: г. Тюмень, объездная дорога «Тюмень-Омск», микрорайон «Тюменский»;

- от 30.10.2017 № 32/1-2017 на выполнение подрядных работ по строительству объекта заказчика: «Жилой дом с размещением на нижних этажах нежилых помещений ГП-2.2 по адресу: г. Тюмень, объездная дорога «Тюмень-Омск», микрорайон «Тюменский»;

- от 22.06.2018 № 06-2018 на выполнение подрядных работ по строительству объекта заказчика: «Жилой дом ГП-3.3 по адресу: г. Тюмень, объездная дорога «Тюмень-Омск», микрорайон «Тюменский» (далее - договоры).

Пунктом 3.2.2 договоров предусмотрено, что заказчик оплачивает выполненные подрядчиком работы в течение 30 рабочих дней с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта выполненных работ по форме № КС-2, справки о стоимости выполненных работ по форме № КС-3 и предоставления подрядчиком счетов-фактур при отсутствии недостатков выполненных работ. Заказчик удерживает (то есть не выплачивает в предусмотренный настоящим договором срок) 5 % от стоимости работ, предъявленных к оплате. Указанные суммы (именуемые гарантийным вычетом) выплачиваются в порядке, предусмотренном пунктом 3.2.3 договора.

Согласно пункту 3.2.3 договоров стороны согласовали следующий порядок оплаты отдельных сумм гарантийного вычета:

- 2,5 % – в течение 10 календарных дней после получения заказчиком заключения о соответствии построенного объекта капитального строительства требованиям технических регламентов, иных нормативных правовых актов и проектной документации, а также завершения работ на объекте в полном объеме и приемки выполненных работ рабочей комиссией без замечаний.

- 1,5 % – в течение 6 месяцев после приемки абсолютным большинством (более 90%) участников долевого строительства объекта в соответствии с заключенными договорами с застройщиком, при условии, что застройщик исполнил обязательство по передаче объекта участникам долевого строительства в срок, указанный в первоначальной редакции первого договора участия в долевом строительстве объекта, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Управление Росреестра по Тюменской области), но в любом случае – не позднее даты 185 календарных дней, исчисляемых с даты ввода объекта в эксплуатацию (получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию);

- 1% – по истечении 1 года с момента ввода объекта в эксплуатацию при условии выполнения подрядчиком пунктов 13.13.2, 13.15 договоров.

В соответствии с пунктами 13.13.2 договоров не позднее 3 рабочих дней до истечения одного года с даты ввода объекта в эксплуатацию подрядчик обязался предоставить безотзывную банковскую гарантию на срок выполнения гарантийных обязательств на сумму в размере 1% от договорной стоимости по договору на весь период гарантийного срока (раздел 10 договора). Срок действия банковской гарантии должен распространяться на гарантийный срок по настоящему договору. В течение срока действия банковской гарантии заказчик вправе предъявлять требования об уплате денежных средств по настоящему договору гаранту. Обстоятельствами, влекущими обязанность выплаты по банковской гарантии, являются основания возникновения обязательств подрядчика по исполнению гарантийных обязательств в соответствии с настоящим договором. Гарант выбирается подрядчиком по согласованию с заказчиком. Окончательный текст банковской гарантии подлежит обязательному согласованию с заказчиком.

Согласно пунктам 13.15 договоров подрядчик обязался за свой счет застраховать в пользу заказчика послепусковые гарантийные обязательства по устранению повреждений или гибели объекта (их частей и конструкций), проявившихся в гарантийный период и возникших в результате недостатков или ошибок при проведении строительно-монтажных работ, либо работ по гарантийному обслуживанию объекта строительно-монтажных работ; по возмещению ущерба, нанесенного третьим лицам (юридическим и физическим лицам) в период послепускового гарантийного срока эксплуатации объекта. Подрядчик в течение 30 календарных дней с момента получения разрешений на ввод в эксплуатацию объекта обязан предоставить заказчику доказательства заключения им договора страхования послепусковых гарантийных обязательств с указанием данных о страховщике, страховых случаях, размере страховой суммы.

Между ООО «Тюменьинвестстрой» (кредитор), ООО СК «Северкомплектсервис» (первоначальный должник) и ООО «Стройпартнер Т» (новый должник) заключены соглашения от 18.05.2020 о переводе гарантийных обязательств по вышеуказанным договорам, согласно которым первоначальный должник передал новому должнику право требования от кредитора выплаты гарантийного вычета в общем размере 11 131 228 руб. 41 коп.

Решением от 20.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-4524/2021 ООО «СК «Северкомплектсервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. Определением от 21.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-4524/2021, вступившим в законную силу 05.12.2022, соглашения от 18.05.2020 признаны недействительными, восстановлены права требования ООО «СК «Северкомплектсервис» к ООО «ССК» гарантийного удержания по спорным договорам генерального подряда в общем размере 11 131 228 руб. 41 коп.

С целью соблюдения досудебного порядка рассмотрения спора истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием перечислить денежные средства в указанном размере.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, ООО «СК «Северкомплектсервис» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, указав, что обязательства ответчика перед истцом восстановлены с момента признания в судебном порядке соглашений от 18.05.2020 о переводе гарантийных обязательств по договорам, следовательно, срок исковой давности необходимо исчислять с указанной даты; учел при определении завершающей обязанности заказчика по оплате выполненных работ по спорным договорам расходы ООО «ССК» на устранение недостатков работ, выполненных истцом, в общем размере 883 128 руб.

Повторно рассматривая спор и изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласился с выводами нижестоящего суда в части срока исковой давности и необходимости сальдирования обязательств на сумму работ, затраченных ответчиком на устранение недостатков, но признав ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что неисполнение подрядчиком обеспечительного обязательства по исполненному основному обязательству не освобождает заказчика от оплаты выполненных работ и выплаты гарантийного удержания, исключил из размера задолженности суммы гарантийного удержания в размере 1 % по каждому из договоров подряда на общую сумму 3 306 394 руб. 86 коп.

Проверив материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 722 ГК РФ в случае, когда законом, иным правовым актом, договором подряда или обычаями делового оборота предусмотрен для результата работы гарантийный срок, результат работы должен в течение всего гарантийного срока соответствовать условиям договора о качестве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из указанного принципа следует право сторон по своему усмотрению определить порядок уплаты всей или части стоимости при ненаступлении какого-либо обстоятельства в течение определенного срока после передачи результата работ (например, оплата производится, если в гарантийный период не будут выявлены скрытые недостатки переданного объекта), что согласно сложившейся практике деловых отношений именуется гарантийным удержанием.

Такой порядок оплаты, с экономической точки зрения, выполняет обеспечительную функцию, является относительно распространенным в обороте и не противоречит пункту 2 статьи 746 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2013 № 4030/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2017 № 304-ЭС17-1977).

Гарантийное удержание представляет собой договорное условие о возможности удержания заказчиком части стоимости работ для покрытия возможных расходов, вызванных ненадлежащим исполнением подрядчиком обязательств в отношении качества работ. Поскольку гарантийное удержание законодательством не предусмотрено, то стороны при включении данного условия в договор должны согласовать размер, порядок удержания при оплате работ; в договоре также могут быть согласованы порядок и срок возврата гарантийного удержания.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения.

Пунктом 1 статьи 328 ГК РФ установлено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 ГК РФ). Таким образом, сальдирование, по своей правовой природе, представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами).

Как следует из сложившейся судебной практики, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений.

Вопреки доводам жалобы истца, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли при определении завершающей обязанности заказчика по оплате выполненных работ по спорным договорам, расходы ООО «ССК» на устранение недостатков работ, выполненных истцом.

Кроме того, истолковав в пределах своей компетенции условия спорных договоров в порядке статьи 431 ГК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, установив, что поскольку разрешения на ввод в эксплуатацию объектов, построенных по договорам получены 06.08.2020, 07.08.2020 и 31.12.2020, следовательно, подрядчик обязан был осуществить их страхование и предоставить ответчику договоры страхования в срок до 05.09.2020, 06.09.2020 и 30.01.2021 соответственно, то есть за 6 и 11 месяцев до открытия в отношении ООО «СК «Северкомплектсервис» конкурсного производства, но между тем, обязательства, установленные пунктами 13.13.2, 13.15 спорных договоров, истцом не исполнены, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что корректировка стоимости выполненных подрядчиком работ в порядке пунктов 13.16 договоров является согласованным сторонами способом ценообразования и оснований для выплаты ответчиком части гарантийного удержания в размере 1 % от договорной стоимости по договорам, не имеется.

Между тем, судебная коллегия полагает, что судами первой и апелляционной инстанций при разрешении заявления о пропуске срока исковой давности допущена ошибка.

По мнению истца, чьи доводы поддержали суды первой и апелляционной инстанций, исковая давность по его заявлению начала течь с момента восстановления права ООО «СК «Северкомплектсервис» на предъявление требования о выплате ответчиком гарантийного удержания в результате признания в рамках дела № А70-4524/2021 недействительными соглашений от 18.05.2020.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, ее общий срок составляет три года со дня, определяемого согласно статье 200 ГК РФ. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 195, пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, целью установления сроков исковой давности и сроков давности привлечения к ответственности является как обеспечение эффективности реализации публичных функций, так и сохранение необходимой стабильности соответствующих правовых отношений; в основе установления сроков исковой давности и сроков давности привлечения к ответственности лежит положение о том, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный или слишком длительный срок; наличие сроков, в течение которых для лица во взаимоотношениях с государством могут наступать неблагоприятные последствия, представляет собой необходимое условие применения этих последствий (Постановления от 20.07.1999 № 12-П, от 27.04.2001 № 7-П, от 24.06.2009 № 11-П, Определение от 30.11.2006 № 445-О).

По общему правилу исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Из правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.09.2016 по делу № 203-ПЭК16, следует, что обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств.

При этом именно сторона, заявившая о применении исковой давности, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении ее срока (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2024 № 303-ЭС24-1497), а бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», далее - Постановление № 43).

Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок. Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (пункт 1 статьи 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161, от 22.12.2023 № 307-ЭС23-16390, от 23.04.2024 № 302-ЭС23-23813).

Предлагаемый истцом порядок исчисления срока исковой давности позволяет манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых отношениях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2023 № 307-ЭС23-16390).

В то же время, необходимо отметить, что течение срока исковой давности, по общему правилу, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 1 Постановления № 43 разъяснено, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Таким образом, право на иск по общему правилу возникает с момента, когда о нарушении такого права и о том, кто является надлежащим ответчиком, стало или должно было стать известно правомочному лицу.

Согласно общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Это значит, что правоотношения из сделок по подряду не прекращались в принципе, а видимость прекращения таких правоотношений (за период пока судом не констатирована недействительность соглашений от 18.05.200) устраняется со дня осведомленности истца о пороках сделок по расторжению.

Таким образом. вопреки выводам судов последовательность споров (об оспаривании сделки и о взыскании долга) в данном случае не влияет на начало течения срока исковой давности.

В рассматриваемом деле судами не устанавливалась дата осведомленности ООО «СК «Северкомплектсервис» о пороках сделок, но во всяком случае, невозможность подачи настоящего иска до удовлетворения требования о признании недействительными соглашений от 18.05.2020 при установленных судами обстоятельствах, не прослеживается.

Указанный правовой подход соответствует позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024 № 304-ЭС22-12819 (7, 8), от 02.05.2024 № 306-ЭС19-10346 (10).

Срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению, независимо от причин его пропуска, истечение его срока является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором.

Иными словами, кредитор не может противопоставлять должнику последствия собственного бездействия, обусловленные обстоятельствами, находящимися в сфере его контроля, за исключением ситуации, когда истец лишен права на обращение за судебной защитой в силу обстоятельств, контролируемых должником (в силу аффилированности, правовой неопределенности относительно характера сложившегося между сторонами правоотношения, иных обстоятельств, ограничивающей возможности обращения с иском). В таком случае срок исковой давности по его требованию не может начать течь ранее момента, с которого право на иск станет потенциально реализуемым.

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 Постановления № 43).

При этом введение в отношении юридического лица процедуры банкротства само по себе не является обстоятельством, влияющим на течение срока исковой давности по требованию о взыскании долга. Вместе с тем при предъявлении соответствующих требований к аффилированным с должником лицам необходимо исходить из того, что пропуск срока исковой давности может являться следствием согласованных недобросовестных действий истца (в лице единоличного исполнительного органа) и ответчика.

Действуя разумно и добросовестно, ООО «СК «Северкомплектсервис» могло и должно было понимать последствия собственного бездействия, связанные с обращением реализуемого требования к судебной защите.

В рассматриваемом случае истец самостоятельно выбрал вариант определения юридической судьбы принадлежащего ему права требования к должнику, фактически реализовав его путем совершения сделок, упречность которых установлена на основании вступившего в законную силу решения суда.

Судами не устанавливалось, было ли заключение соглашений от 18.05.2020 обусловлено недобросовестным поведением должника.

В том случае, если реализация истцом права требования гарантийного удержания от ответчика не осложнялась обстоятельствами, находящимися в сфере контроля ООО «ССК», вывод о соблюдении истцом срока исковой давности является преждевременным. В отсутствие доказательств недобросовестного поведения ответчика, течение срока исковой давности не прекращалось.

В случае наличия оснований для признания недобросовестными действий единоличного исполнительного органа истца при заключении соглашений от 18.05.2020, признанных впоследствии недействительными, конкурсный управляющий не лишен возможности привлечения данного лица к субсидиарной ответственности.

Поскольку значимые для правильного разрешения спора фактические обстоятельства судами не установлены и не исследованы, это не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 АПК РФ), судебные акты по настоящему делу подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть сказанное в настоящем постановлении и устранить допущенные нарушения, а также предпринять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела, в том числе установить момент осведомленности ООО «СК «Северкомплектсервис» о пороках соглашений от 18.05.2020, оценить поведение обеих сторон (заказчика и подрядчика) при заключении и исполнении указанных соглашений на предмет их добросовестности, установить осложнялась ли реализация истцом права требования гарантийного удержания от ответчика обстоятельствами, находящимися в сфере контроля ООО «ССК», разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 20.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-26408/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                      М.М. Бадрызлова


Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина


ФИО1