Решение от 12 сентября 2022 г. по делу № А83-25/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-25/2021
12 сентября 2022 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 05 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Украина» (р/н 32267295, Украина, <...>; почтовый адрес: 299 038, <...>),

к ответчикам ФИО2, ФИО3 об исключении участников из общества,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Далм-Агро», ФИО4, ФИО5

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Украина» обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО2 об исключении участников из состава ООО «Далм-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 18.01.2021 исковое заявление принято к производству.

В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Далм-Агро», ФИО4, ФИО5.

12.03.2021 в адрес суда от ФИО2, ФИО3 и ФИО4 поступили отзывы на исковое заявление, в котором возражали в удовлетворении исковых требований.

Мотивируя свою позицию ответчики ссылались на недоказанность истцом факта грубых нарушений ответчиками своих прав и обязанностей как участников общества, а также на наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Далм-Агро».

Суд, в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил поступившие документы к материалам дела.

В судебное заседание 05.09.2022 лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества с ограниченной ответственностью «Далм-Агро» являются:

ООО «Далм-Агро», владеет долей 50% номинальной стоимостью 4 992 500 рублей

ФИО2, владеющий долей 10% номинальной стоимостью 998 500 рублей;

ФИО6, владеющая долей 37 % номинальной стоимостью 3 694 450 рублей;

ФИО3, владеющий долей 3% номинальной стоимостью 299 550 рублей.

Директором общества является ФИО2.

Как указывает истец, ответчики, своими действиями, намеренно создают препятствия для участия в управлении обществом ООО «Далм-Агро», что и послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, изучив представленные в материалы дела доказательства и пояснения, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения искового заявления, ввиду следующего.

Статья 10 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участник Общества, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом выполняющий свои обязанности, либо препятствующий своими действиями достижению целей Общества, может быть исключен из Общества на основании судебного решения, принятого по результатам рассмотрения соответствующего заявления.

Таким образом, основаниями для обращения в суд с заявлением об исключении участника из общества должно быть грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Общества с ограниченной ответственностью признаются корпоративными юридическими лицами и имеют статус непубличных обществ (п. 1 ст. 65.1, п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Данный перечень является открытым.

При этом, положения статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат исчерпывающего перечня действий (бездействия), которые могут привести к исключению участников из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником общества вреда обществу.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма).

Невыполнение положений пункта 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ влечёт за собой последствия в виде обязанности погасить не распределенные или не проданные в указанный срок доли или уменьшить размер уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли (п.5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ).

Как указывает истец в исковом заявлении, директор общества действий по созыву очередных собраний не предпринимает, отчетность о финансовых результатах общества формирует и сдает без ведом участников.

Кроме того, истец указывает, что участники общества ФИО2 и ФИО3 намеренно препятствуют в получении ООО «Торговый дом «Украина» информации о хозяйственной деятельности и финансовом состоянии ООО «Далм-Агро».

Судом также установлено, что решением суда от 25.10.2019 по делу А83- 9923/2019 были удовлетворены требования ООО «Торговый дом «Украина», суд обязал ООО «Далм-Агро» в течении 5 дней с момента вступления решения суда по делу № A83 9923/2019 в законную силу передать ООО «Торговый Дом «Украина» надлежащим образом заверенные копии документов.

Вышеуказанные требования обществом исполнены не были, что послужило основанием для обращения истцом с исполнительным листом в OCП по Бахчисарайскому району. Между тем, по результатам действий судебных приставов установлено фактическое отсутствие ООО «Далм-Агро» по юридическому адресу, о чем также имеется соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Помимо того, истец также указывает на проведение собрания участников общества №14 от 16.04.2019, в результате которого были приняты решения о внесении изменений в учредительные документы общества, о проведении которого истец уведомлен не был.

Судом не принимаются указанные доводы, ввиду того, что в материалы дела представлена копия протокола общего собрания участников общества №15 от 16.04.2019 из которого усматривается, что на собрании от ООО «ТД «Украина» присутствовали ФИО7, ФИО8 и ФИО9

Об иных собраниях участников ООО «Далм-Агро» от 16.04.2019 ответчикам не известно, доказательств обратного суду не представлено.

Суд, принимает во внимание, что исключение участника из общества — это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Участники Общества должны действовать в интересах Общества и воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный ущерб обществу или его отдельным участникам.

Между тем, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о наличии затяжного корпоративного конфликта между участниками общества.

Так, ответчик ФИО4 указывает на факт рейдерского захвата ООО «Далм-Агро» со стороны истца, участником которого является ФИО10, и кредитора ООО «Далм-Агро» - ФИО8

Судом установлено, что в рамках дела №А83-11791/2020 ООО «Далм-Агро» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство.

Изучив вышеуказанное дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Далм-Агро» судом также установлено наличие обособленных споров между участниками общества, именно в рамках указанного судом принято к рассмотрению завление ФИО6 об исключении требований кредитора ООО «Далм-Агро» - ФИО8 из реестра требований кредиторов. Основанием подачи указанного заявление является, как указывает заявитель, факт аффилированности ФИО10 (участник мажоритарного учредителя ООО «Далм-Агро») и ФИО8 (инициирующий кредитор в деле о банкротстве ООО «Далм-Агро»).

Кроме того, суд также учитывает наличие вступившего в законную силу решения по делу №А83-9923/2019 об обязании ООО «Далм-Агро» передать бухгалтерские и иные документы истцу.

Между тем, само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Однако, в рассматриваемом случае, суд считает, что настоящее исковое заявление является инструментом для разрешения истцом затянувшегося корпоративного конфликта в обществе.

Учитывая вышеизложенное, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств грубого нарушения ответчиками правил корпоративного поведения и обязанностей по ведению совместной деятельности, которые существенно затрудняют деятельность Общества.

Истцом не приведены веские доказательства невозможности деятельности общества в результате противоправных действий (бездействий) ответчиков или нанесения ими ущерба обществу, которые могли бы дать суду основания для применения крайней меры ответственности в виде исключения ответчиком из состава участников ООО «Далм-Агро».

На основании изложенного, а также учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками общества, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для исключения ответчиков из ООО «Далм-Агро», в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований.

Статьей 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 137, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Украина».

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян