Решение от 7 февраля 2024 г. по делу № А27-17276/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Дело № А27-17276/2023


РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации


7 февраля 2024 г. г. Кемерово


Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 7 февраля 2024 г.


Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи Изотовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителей:

от истца по доверенности от 30.09.2023 ФИО2,

от ответчика по доверенности от 18.10.2023 ФИО3,

дело по иску ФИО4, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью «Роял Парфюм», Кемеровская область-Кузбасс, г. Калтан (ИНН <***>) о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Федеральная служба по интеллектуальной собственности, г. Москва (ОГРН <***>);

- Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральный институт промышленной собственности», г. Москва (ОГРН <***>),

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью «Роял Парфюм» с исковыми требованиями: признать Лицензионный договор о предоставлении права на использование секрета производства (ноу-хау) и коммерческого обозначения на условиях простой (неисключительной лицензии № 7525042023 от 25.04.2023 не действительным; признать последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика уплаченных по недействительному договору денежных средств в размере 500 000,0 руб.

С учетом предмета и оснований заявленных требований, суд в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральную службу по интеллектуальной собственности и Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральный институт промышленной собственности».

Ответчик исковые требования оспорил, представил отзыв с дополнениями.

Истец исковые требования поддержал.

Третьи лица, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в материалы дела представили совместные письменные пояснения, в которых указали, что к сфере деятельности Роспатента не относятся вопросы, касающиеся правовой охраны секрета производства (ной-хау) и коммерческих обозначений.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как установлено судом, между ООО «Роял Парфюм» (Лицензиар) и ФИО4 (Лицензиат) заключен Лицензионный договор № 7525042023 о предоставлении права на использование секрета производства ноу-хау на условиях простой (неисключительной) лицензии от 25.04.2023, согласно которому Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение на указанный в договоре срок право использовать в предпринимательской деятельности Лицензиата комплекс принадлежащих Лицензиару исключительных прав для открытия и деятельности компании (предприятия) – в количестве, определенным настоящим Договором, в городе Челябинск Российской Федерации с условным полным наименованием на русском языке «торговая точка с залом (магазин) по продаже разливной масляной парфюмерии «Роял оил» и латинским наименованием «Royal oil» (далее по тексту – «торговая точка «Royal oil», торговая точка) в соответствии с утвержденными Лицензиаром стандартами, а также прочие виды услуг, письменно разрешенные Лицензиаром, а Лицензиат обязуется принять и оплатить данный комплекс прав, при помощи которых Лицензиат будет извлекать прибыль в сфере парфюмерии, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего Договора (п. 2.1.).

Согласно п. 2.4. договора состав комплекса исключительных прав Лицензиара, передаваемый по договору включает бренд–бук, ноу–хау и коммерческое обозначение под условным наименованием – торговая точка с полным наименованием на русском языке «торговая точка «Роял оил» и сокращенным наименованием «Роял оил», и латинскими буквами «Royal oil».

Истец произвел перечисление ответчику денежных средств в размере 500 000, 0 руб. в качестве вознаграждения в соответствии с п. 5.2. Лицензионного договора.

По мнению истца, указанный договор является ничтожным, поскольку, договор был заключен с целью прикрыть другую сделку, с иным субъектным составом, и был направлен на достижение других правовых последствий, прикрывая иную волю его участников, а именно: действовать, на самом деле, в рамках концессионных, а не лицензионных правоотношений. Истец не воспользовался и не мог воспользоваться правами использования исключительных прав по договору, так как не являлся субъектом предпринимательской деятельности на дату заключения договора. Кроме того, ответчик не обеспечил государственную регистрацию права использования исключительных прав по договору, что привело к несоблюдению требований закона. В связи с чем, предоставление ответчиком прав использования исключительных прав по договору не состоялось.

Полагая свои права нарушенными тем, что Лицензиар не выполнил обязательства по договору, Лицензиат обратился к обществу с требованием от 24.07.2023 вернуть 500 000,0 руб.

Поскольку требования не были выполнены, ФИО4 обратился в суд с соответствующим иском - о признании Лицензионного договора № 7525042023 от 25.04.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 500 000,0 руб.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 статьи 178 ГК РФ Российской Федерации предусмотрено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, между ООО «Роял Парфюм» (Лицензиар) и ФИО4 (Лицензиат) заключен Лицензионный договор № 7525042023 от 25.04.2023.

Истцом не оспаривается, что ООО «Роял Парфюм» является обладателем исключительных прав на ряд объектов интеллектуальной собственности, в том числе, словесно-изобразительное коммерческое обозначение «Royal oil», сведения производственного, экономического, организационного характера, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых введен режим коммерческой тайны (ноу-хау).

Право на использование данных объектов передано истцу по Лицензионному договору №7525042023 от 25.04.2023.

Истец, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, указал, что данный договор нельзя считать заключенным ввиду отсутствия его регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

Довод истца является ошибочным ввиду прямого противоречия нормам закона.

Согласно статье 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если ГК РФ не предусмотрено иное.

Предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 ГК РФ.

Согласно статье 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

По оспариваемому договору истцу переданы словесно-изобразительное коммерческое обозначение «Royal oil» и секреты производства (ноу-хау).

Главами 75 (право на секрет производства (ноу-хау)) и 76 (права на средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий) ГК РФ не предусмотрена обязательная государственная регистрация данных объектов интеллектуальной собственности в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

Истцом сделан ошибочный вывод о необходимости государственной регистрации договора №7525042023 от 25.04.2023, повлекший за собой неверное суждение о недействительности этого договора.

Доводы, указанные в качестве оснований иска, не соответствуют действительности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Данная норма применяется, в том числе, к сделкам, когда одна из сторон необоснованно ссылается на ничтожность сделки и этим пытается избежать договорной ответственности.

Лицензионный договор №7525042023 от 25.04.2023 реально исполнялся обеими сторонами сделки, что следует из предоставленных истцом материалов: ответчик передал ноу–хау, истец его принял и оплатил.

Суждение истца, что лицензионный договор фактически являлся договором коммерческой концессии, по которому лицензиару было передано право использования товарного знака «Royal oil» по свидетельству № 835790, правообладателем которого является ответчик, и который подлежал государственной регистрации, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Право на товарный знак договором не регулируется и истцу не передавалось. Доказательства иного в материалах дела отсутствуют. Товарный знак и коммерческое обозначения являются разными объектами интеллектуальной собственности, правовое регулирование которых, в том числе прав использования, осуществляется, соответственно, параграфами 2 и 4 главы 76 ГК РФ.

В силу подпункта 1 пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство).

В данном случае Лицензионный договор № 7525042023 от 25.04.2023 содержит в себе полные и недвусмысленные указания на объекты интеллектуальной деятельности, права на использование которых по нему переданы. Упоминание о товарном знаке в нем отсутствует, а сама по себе тождественность изображений коммерческого обозначения и товарного знака, не может служить основанием для иной оценки содержания предмета этого договора.

Таким образом, Лицензионный договор № 7525042023 от 25.04.2023 заключен в строгом соответствии требованиям действующего законодательства Российской Федерации. Основания переквалифицировать договор в договор коммерческой концессии отсутствуют.

Ответчик является обладателем исключительных прав в отношении товарного знака по свидетельству № 835790, но передача исключительных прав в отношении данного средства индивидуализации по спорному договору не производилась, следовательно, применение к рассматриваемым правоотношениям положения статей 1480, 1503 и 1505 ГК РФ невозможно.

В соответствии со статьей 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата в предусмотренных договором пределах. Положения ГК РФ о лицензионном договоре не содержат ограничений в отношении лиц, которые могут быть сторонами договора, то есть лицензионный договор может быть заключен с физическим лицом.

ООО «Роял Парфюм» заключило с физическим лицом ФИО4 Лицензионный договор о предоставлении права на использование секрета производства (ноу-хау) на условиях простой (неисключительной) лицензии №7525042023 от 25.04.2023.

Согласно п. 2.3. Договора истец обязуется открыть и обеспечить функционирование компании (в качестве индивидуального предпринимателя или иной организационно-правовой формы юридического лица) по оказанию услуг и использовать в своей предпринимательской деятельности комплекс исключительных прав, передаваемых ему в соответствии с настоящим Договором.

Согласно п. 2.6. Договора ответчик не несет ответственности за действия и/или бездействие истца в части регистрации своей деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной организационно-правовой форме юридического лица, за выбор системы налогообложения, за взаимодействие с налоговыми и контролирующими органами, действиями учредителей и сотрудниками истца.

Таким образом, ответчик по Договору передал истцу право пользования ноу–хау для открытия истцом компании. Истец при этом обязался открыть соответствующую компанию в качестве ИП или иной организационно-правовой формы юридического лица. Ответчик не несет ответственность за действия истца в части организации своей деятельности, в том числе, в вопросе выбора организационно-правовой формы для осуществления предпринимательской деятельности.

Кроме того, истец был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, дата присвоения ОГРНИП: 04.05.2023, дата прекращения деятельности: 28.12.2023.

Как указывает ответчик, истец осуществил регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя непосредственно в целях исполнения Договора (п.2.3. Договора), о чем и сообщил в переписке ответчику.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 23 ГК РФ гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве ИП. Гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица с нарушением требований пункта 1 настоящей статьи, не вправе ссылаться в отношении заключенных им при этом сделок на то, что он не является предпринимателем. Суд может применить к таким сделкам правила настоящего Кодекса об обязательствах, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности (п. 4 ст. 23 ГК РФ).

Таким образом, сделки, заключенные физическим лицом, не имеющим статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, не являются ничтожными.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Анализ положений оспариваемого Лицензионного договора позволяет сделать вывод, что договор подписан сторонами без замечаний и протокола разногласий, предмет договора, а также все существенные и необходимые условия согласованы и приняты к исполнению.

Сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау) также фактически переданы истцу. Своей подписью в приложениях истец засвидетельствовал факт передачи ему данных объектов, в дальнейшем претензий относительно их объема, качества и других условий относительно исполнения ответчиком своих договорных обязательств не предъявлял, требований о понуждении контрагента к исполнению этих обязательств не заявлял.

Более того, как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком активно велась переписка по вопросам исполнения Договора, истец был включен в три специализированных чата компании – «Группа запуска», «Франшиза Флуд», «Франшиза RO», получал приглашения в Zoom на встречи по обучению, зарегистрировался и получил доступ на обучающую платформу ответчика Геткурс. Истец 27.04.2023 подтвердил, что доступ на обучающий ресурс и к материалам получил. Далее стороны перешли непосредственно к работе по поиску подходящего истцу торгового центра для открытия торговой точки. Истец запросил и получил презентацию и иные материалы, сообщил о регистрации ИП. Стороны на протяжении длительного времени осуществляли деятельность в рамках Договора. В чатах «Франшиза Флуд», «Франшиза RO» по состоянию на дату первого судебного заседания истец продолжал состоять.

Таким образом, истец получил 27.04.2023 доступ к обучающей платформе ответчика, получил необходимые материалы по коммерческому обозначению, брендбуку торговой точки и ноу-хау.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что условия сделки приняты сторонами и исполнены, а именно, ответчик передал, а истец принял исключительные права на использование коммерческого обозначения и ноу-хау по договору, зарегистрировал ИП и совершил ряд других действий в соответствии с условиями Договора, в том числе, произвел перечисление ответчику денежных средств в размере 500 000,0 руб. в качестве вознаграждения в соответствии с п. 5.2. Договора.

Доказательств предоставления недостоверной информации, вводящей истца в заблуждение, иного воздействия в материалы дела не представлено. Каких-либо возражений или претензий со стороны истца по объему, срокам и качеству, объему переданных ноу-хау, не предъявлялось.

С учетом установленных обстоятельств суд приходит к выводу об отсутствии оснований считать лицензионный договор недействительным.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки не находит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180 и 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины возложить на истца.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.В. Изотова