Постановление от 4 августа 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-39423/2018

Дело № А65-37758/2017
г. Казань
05 августа 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 23.06.2020,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 05.03.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020

по делу № А65-37758/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 17.08.2017 № ВИМ-02/2017, заключенного между должником и ФИО1, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 17.08.2017 № ВИМ02/2017, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки, модели MERCEDES-BENZ GLS 400 4MATIC, идентификационный номер (VIN): <***>, год изготовления: 2016, модель, номер двигателя: 2768213048 2085, цвет кузова: белый.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 17.08.2017 № ВИМ02/2017 автомобиля MERCEDES-BENZ GLS 400 4MATIC, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 4 560 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что судами необоснованно не принят во внимание довод ФИО1 о том, что денежные средства за автомобиль были уплачены в полном объеме путем внесения денежных средств в кассу должника и последующим расходованием на выплату заработной платы. Наличие родственных отношений между ФИО7 и супругом ФИО1, само по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной при наличии доказательств, свидетельствующих об оплате за приобретенный автомобиль.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 17.08.2017 № ВИМ-02/2017, по условиям которого ФИО1 приобрела в собственность транспортное средство MERCEDES-BENZ GLS 400 4MATIC, идентификационный номер (VIN): <***>, год изготовления: 2016, модель, номер двигателя: 2768213048 2085, цвет кузова: белый.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость автомобиля составляет 4 560 000 руб. Оплата производится наличными денежными средствами в кассу продавца либо на расчетный продавца.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 17.08.2017 №ВИМ-02/2017, что свидетельствует о безвозмездном характере совершенной сделки и выводу ликвидного актива из конкурсной массы должника, на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 указано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В спорном случае оспариваемый договор заключен 17.08.2017, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 28.11.2017, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что ФИО1 является женой родного брата ФИО7, являющейся участником должника с долей в размере 99% (доля в размере 1% принадлежит ФИО8), в подтверждение чего в материалы дела представлен ответ Управления юстиции Алтайского края от 12.02.2020, что в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о заключении спорного договора с заинтересованным лицом.

Указанное обстоятельство ФИО1 в кассационной жалобе не оспаривается.

Также судами установлено, что по данным бухгалтерской отчетности должника оплата за указанное транспортное средство должнику от ответчика не поступала, по расчетному счету оплата также не проходила.

В подтверждение оплаты транспортного средства, ФИО1 в судах первой и апелляционной инстанции ссылалась на то, что оплата производилась в кассу должника наличными денежными средствами, в подтверждение чего представила квитанцию к приходному кассовому ордеру от 18.08.2017 на сумму 4 560 000 руб.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В обоснование наличия финансовой возможности предоставить должнику денежные средства за спорный автомобиль ФИО1 представила справку АО «Райффайзенбанк» об остатке денежных средств на счете на конец дня 17.08.2017, справку формы 2-НДФЛ за 2016-2017 годы на себя и на супруга, справки АО «Райффайзенбанк» о снятии со счетов супруга ФИО1 в период с 12.08.2017 по 17.08.2017 денежных средств в сумме 1 377 000 руб.

Оценивая представленные документы суды установили, что Согласно справкам 2-НДФЛ ФИО1 за 2016 год получила суммарный доход в размере 795 465,51 руб., а за 7 месяцев 2017 года – 470 656,97 руб., общий доход супруга ФИО1 за 2016 год составил 464 138,43 руб.

Таким образом, как установлено судами, общий суммарный доход ФИО1 и ее супруга составлял сумму меньшую цены спорного автомобиля.

Кроме того, суды критически отнеслись к справке АО «Райффайзенбанк» о снятии со счета в период с 12.08.2017 по 17.08.2017 денежных средств в сумме 1 077 000 руб., поскольку она не является выпиской по счету, из которой могла быть видна полная картина операций по счету, исключающая возможность, учитывая однообразность произведенных операции (6 из 8 операций по снятию денежных средств в сумме 150 000 руб.), технических снятий с последующим пополнением счета.

Суды также пришли к выводу о том, что наличие остатка денежных средств на счете супруга ФИО1 в сумме 12 100 041,26 руб. не свидетельствует о наличии у ФИО1 на дату заключения договора, аккумулирования наличных денежных средств в сумме 4 560 000 руб.

При этом судами учтено, что в случае если бы оплата автомобиля осуществлялась, в том числе, за счет средств супруга ФИО1, последняя могла произвести оплату по договору путем перечисления денежных средств со счета супруга, однако указанное сделано не было.

Кроме того, источник накоплений денежных средств на счете супруга ФИО1 документально не подтвержден.

Данные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о том, что ФИО1 не было доказано наличие финансовой возможности оплатить должнику вышеуказанную сумму по оспариваемому договору.

В связи с этим, представленную в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру от 18.08.2017 о внесении в кассу должника 4 560 000 руб., суды не признали доказательством оплаты по оспариваемому договору, поскольку она не отражает действительное поступление указанных денежных средств на расчетный счет должника, и пришли к правомерному выводу о том, что передача денежных средств должнику не подтверждена документально.

Исходя из установленных судом обстоятельств спора об отсутствии документальных подтверждений факта передачи должнику денежных средств, нахождение должника в преддверии банкротства и наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовое состояние ФИО1, позволяющее ей произвести оплату по договору купли-продажи в размере, указанном в оспариваемом договоре и в квитанции к приходно-кассовому ордеру от 18.08.2017, отчуждение должником ликвидного актива покупателю (заинтересованному лицу) в отсутствие встречного представления в период подозрительности, влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов, и является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 ГК РФ, принимая во внимание тот факт, что согласно ответу ГИБДД МВД по РТ спорное транспортное средство отчуждено ФИО1 по договору купли-продажи от 21.03.2018.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что денежные средства за автомобиль были уплачены в полном объеме путем внесения денежных средств в кассу должника и последующим расходованием на выплату заработной платы, направлен на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу № А65-37758/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев