Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А19-30633/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А19-30633/2023
г. Иркутск
21 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Центрального банка Российской Федерации (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 107016, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Мещанский, Неглинная ул., д. 12, к. В)

к закрытому акционерному обществу «Сандал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 665806, Иркутская обл., Ангарск г., кв-л 14, стр. 6)

о принудительном исполнении предписания Банка России,

при участии представителя истца по доверенности от 10.03.2022 № 38 АА 3518222 ФИО2 (предъявлены паспорт, диплом),

установил:

Центральный банк Российской Федерации обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Сандал» об обязании ответчика в срок не позднее 30 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда исполнить требования предписания Банка России от 27.09.2023 № Т6-15/12788, а именно:

Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи, информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Представляемые документы должны быть пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом эмитента, скреплены печатью общества. При направлении ответа ссылка на дату и номер предписания Банка России от 27.09.2023 № Т6-15/12788 обязательна.

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Ответчик в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированный отзыв с документальным обоснованием имеющихся возражений и дополнений не представил, исковые требования ни по существу, ни по размеру не оспорил.

Суд, в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей сторон.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил.

Как усматривается из материалов дела, Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее - Сибирское ГУ Банка России) в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору установлено, что по состоянию на 26.09.2023 не установлен держатель реестра акционеров ЗАО «Сандал».

В связи с нарушением Обществом пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», в целях осуществления Банком России функций контроля и надзора за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах (контроля за передачей акционерными обществами реестров владельцев ценных бумаг регистраторам) в адрес ЗАО «Сандал» (по юридическому адресу) направлено предписания Банка России от 11.05.2023 исх. № Т6-15/6077, согласно которому ЗАО «Сандал» предписывалось в течение 30 рабочих дней с даты получения предписания:

1. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи, информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Представляемые документы должны быть пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом эмитента, скреплены печатью общества. При направлении ответа ссылка на дату и номер предписания Банка России от 27.09.2023 № Т6-15/12788 обязательна.

Предписание Обществом не получено, почтовое отправление возвращено АО «Почта России» в Банк России в связи с истечением срока хранения.

Повторно направленное ответчику предписание от 27.09.2023 исх. № Т6-15/12788 о необходимости устранения нарушений законодательства Российской Федерации, содержащее аналогичные требования, также не было получено Обществом и возвращено истцу в связи с истечением срока хранения.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия - иного органа или лица, имеющих права действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» предусматривает, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

Согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области от 30.08.2023 в целях проверки достоверности сведений о юридическом адресе Общества, ЗАО «Сандал» зарегистрировано по адресу: 665806, Иркутская обл., Ангарск г., кв-л 14, стр. 6, указанный адрес является достоверным.

При таких обстоятельствах, учитывая, что по данным ЕГРЮЛ ЗАО «Сандал» является действующим юридическим лицом, предписания направлены по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Необеспечение получения ЗАО «Сандал» предписания истца и, соответственно, их неисполнение ответчиком (не устранение ЗАО «Сандал» нарушений требований законодательства Российской Федерации), в свою очередь, воспрепятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг (контролю за передачей акционерными обществами реестров владельцев ценных бумаг), а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Кроме того, предписание, в силу своей обязательности исполнения, порождения правовых последствий, является властно-распорядительным актом. Предписание призвано принудить лицо, в отношении которого оно выдано, устранить допущенные им нарушения законодательства и принять меры для дальнейшего недопущения таких нарушений. Неисполнение законного предписания является не только отказом от устранения допущенных нарушений законодательства, но и означает игнорирование законного предписания органа власти. При этом Банк России не имеет каких-либо дополнительных инструментов воздействия в отношении Общества, соответственно, в сложившейся ситуации данное дело может быть разрешено только в судебном порядке.

Учитывая, что ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратором, является одной из гарантий защиты прав инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг, таким образом, несоблюдение норм законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах является социально опасным правонарушением, в связи с этим неисполнение Обществом обязанности по обеспечению ведения реестра регистратором является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ, препятствует осуществлению Банком России защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов в соответствии с пунктами 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ, истец обратился в суд с настоящим иском о принудительном исполнении предписания от 06.09.2023 исх. № Т6-15/11861.

Ответчиком письменный мотивированный отзыв на иск не представлен.

Оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об обоснованности и правомерности заявленных требований в связи со следующим.

На основании пунктов 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Банк России вправе направлять в том числе эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

Как указано истцом, последним в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору установлено, что обществом в настоящее время не обеспечивается ведение реестра в соответствии с вышеуказанными требованиями, что является нарушением пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 65 Федерального закона № 208-ФЗ к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в том числе, решение вопроса, касающегося утверждения регистратора общества и условий договора с ним.

Исходя из перечисленных норм права, Общество обязано совершить действия по выбору и утверждению регистратора Общества и условий договора с ним; подготовке документов и информации, необходимых и достаточных для передачи реестра; заключению договора на ведение реестра; доведению до сведений акционеров Общества информации о замене держателя реестра акционеров Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации; передаче реестра в согласованную с регистратором дату с выполнением сопутствующих обязанностей.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 4.1 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее - Указания № 3795-У) Банком России принимается следующая мера к поднадзорному лицу: направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов; направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

В силу статьи 6 Закона о Банке России, пункта 8 статьи 44 Федерального закона № 39-ФЗ, пункта 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ Банку России предоставлено право обращаться в суд (арбитражный суд) по вопросам, отнесенным к компетенции Банка России, в порядке, установленном действующим законодательством, в том числе, с заявлением о принудительном исполнении предписания Банка России.

Таким образом, Банк России уполномочен обращаться в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания Банка России.

Из материалов дела следует, что до настоящего времени требования предписания Банка России от 11.05.2023 исх. № Т6-15/6077, от 27.09.2023 исх. № Т6-15/12788 ответчиком не исполнены, информация в Сибирское ГУ Банка России не представлена.

Суд отмечает, что в силу пункта 4.4 Указания № 3795-У поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

Исходя из пунктов 4.5, 4.6 Указания № 3795-У, поднадзорное лицо, которому направлено предписание, до истечения срока исполнения предписания вправе обратиться в Банк России с ходатайством о продлении срока исполнения предписания. Банк России рассматривает ходатайство о продлении срока исполнения предписания и устанавливает необходимость продления срока исполнения предписания. Таким образом, лицо в установленный предписанием срок обязано представить в адрес регулятора документы, подтверждающие исполнение предписанных мероприятий. В случае необходимости продления срока исполнения предписания лицо вправе обратиться в адрес Банка России с соответствующим ходатайством. При этом, к такому ходатайству в обязательном порядке должны быть приложены документы, свидетельствующие о невозможности исполнения предписанных мероприятий в установленный срок, и принятии мер, направленных на их исполнение.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в нарушение требований статьи 131 АПК РФ письменный мотивированный отзыв не представил, исковые требования не оспорил, доказательства исполнения ответчиком в установленный срок законного предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, вынесенного в рамках осуществления мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором, в материалы дела не представлены.

При этом, поскольку предписание выдано полномочным органом и при наличии к тому оснований, не возлагает на заявителя не предусмотренных законодательством обязанностей, оснований для признания его недействительным не имеется.

При таких обстоятельствах, неисполнение ответчиком законного предписания Банка России создает препятствия для осуществления Банком России защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов в соответствии с пунктами 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ, а также интересов государства, деятельности Банка России по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона. При этом, самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая вышеизложенное, поскольку на дату принятия решения доказательства исполнения ответчиком предписаний Банка России от 11.05.2023 исх. № Т6-15/6077, от 27.09.2023 исх. № Т6-15/12788 суду не представлены, ответчиком исковые требования по существу не оспорены, в связи с чем в силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными последним, суд полагает заявленные истцом требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их исполнения.

С учетом длительного периода неисполнения предписания Банка России от 06.09.2023 исх. № Т6-15/11861, суд считает необходимым установить срок его исполнения - не позднее 30 рабочих дней с даты вступления в силу настоящего решения.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 рублей.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Центральный Банк Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

При таких обстоятельствах, в связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме, государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество «Сандал» (ИНН <***>) в срок не позднее 30 рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения суда исполнить требования предписания Банка России от 27.09.2023 № Т6-15/12788, а именно:

Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи, информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Представляемые документы должны быть пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом эмитента, скреплены печатью общества. При направлении ответа ссылка на дату и номер предписания Банка России от 27.09.2023 № Т6-15/12788 обязательна.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Сандал» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья Д.Х. Тах