Решение от 28 сентября 2025 г. по делу № А40-8178/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-8178/24-62-60
г. Москва
29 сентября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2025года Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к 1.ФИО6, 2.ФИО2

третьи лица ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (119034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2013, ИНН: <***>)

об исключении участников из Общества по встречному исковому заявлению ФИО2 К ФИО1

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (119034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2013, ИНН: <***>),

об исключении ФИО1 из состава участников Общества при участии:

От истца – ФИО3 (доверенность от 12.01.2024, диплом). От ответчика 1 – ФИО4 (доверенность от 08.09.2025, диплом). От ответчика 2 – ФИО5 (доверенность от 25.03.2024, диплом). От третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО6, ФИО2, третьи лица ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ

ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (119034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2013, ИНН: <***>) об исключении участников из Общества, а именно: ФИО6 (ИНН <***>, г. Москва), ФИО2 (ИНН <***>, г. Москва) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» 2 (ОГРН <***>, г. Москва) (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений оснований заявленных требований).

Протокольным определением от 28.03.2024 суд в порядке ч. 3 ст. 9, ст. 132, ч. 2 ст. 159 АПК РФ, принят встречный иск об исключении ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>, из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Исковые требования по первоначальному и встречному искам мотивированы тем, что участники создают препятствия в деятельности общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 г. в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2024 по делу № А40-8178/24 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2025 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А40- 8178/2024 отменены.

Дело № А40-8178/2024 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установить нарушения участниками своих обязанностей, создания им препятствий для осуществления деятельности общества, проверить доводы сторон о конкретных действий (бездействий) каждого из участника и возможность наступления для общества негативных последствий.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчики, заявленные требования не признали по доводам письменного отзыва на иск, на удовлетворении встречного иска настаивали.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что истец и ответчики являются участниками ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания» с равными размерами долей.

По мнению истца, действия ответчиков, препятствуют нормальному функционированию общества, выражаются в поведении мажоритарных участников общества ФИО6 и ФИО2, в том числе и через подконтрольного им генерального директора общества ФИО7, направленном на причинение существенного вреда обществу, совершение ответчиками действий, противоречащих интересам общества, что сделало невозможным деятельность общества.

В рамках встречного иска ФИО2 ссылался на неправомерное поведение истца, чьи действия также препятствуют нормальному функционированию общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из Общества не зависит от того, устранимы ли негативные последствия его действий (бездействия) без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью является специальным корпоративным способом защиты, применяемым в отношении участника, который согласно статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, которые судами в данном случае не применены.

Так, согласно позиции, сформулированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Взаимные требования истца и ответчика об исключении друг друга из общества мотивированы совершением каждым из них действий, затрудняющих деятельность общества.

Судом установлено, что стороны является участниками общества с долей участия 1/3 (по 33,33%) каждый, с номинальной стоимостью по 50 000 руб.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции относительно установления меры и степени действий (бездействия) каждого из участников,

препятствующих нормальной хозяйственной деятельности общества, суд принимает во внимание следующее:

Единственным источником доходов Общества являлись дивиденды от его дочерней компании (АО «Челябметрострой», далее - АО «ЧМС»).

Участниками ООО «Прометэл групп» являлись АО «ЧМС» и Истец. В соответствии с договором купли-продажи доли от 30.03.2020 АО «ЧМС» в лице ФИО8 передало Истцу долю в размере 26% в уставном капитале ООО «Прометэл групп».

После этого АО «ЧМС» в лице ФИО8 заключило с Истцом корпоративный договор от 06.04.2020, по условиям которого АО «ЧМС» обязалось голосовать на собрании участников ООО «Прометэл групп» так же, как и Истец.

Между АО «ЧМС» в лице ФИО8 и ООО «Прометэл групп» в лице ФИО8 был заключён договор купли-продажи № 65 от 19.03.2020, в соответствии с которым АО «ЧМС» передало своё оборудование, без которого не могло продолжать хозяйственную деятельность.

Сразу после этого данное оборудование было возвращено АО «ЧМС» на условиях аренды в соответствии с договором № 77 от 24.03.2025 (от обоих сторон договор подписан ФИО8).

Также АО «ЧМС» в лице ФИО8 заключило с ООО «Прометэл групп» в лице ФИО8 договор аренды от 19.03.2020 № 66, по которому АО «ЧМС» передало в аренду ООО «Прометэл групп» свои производственные помещения, использовавшие в хозяйственной деятельности.

Таким образом, владельцем всех производственных активов АО «ЧМС» теперь стало подконтрольное Истцу ООО «Прометэл групп». В свою очередь, АО «ЧМС» получило данные активы в пользование, чтобы продолжать свою деятельность по производству оборудования.

Между АО «ЧМС» в лице ФИО8 и ООО «Прометэл групп» в лице ФИО8 было подписано дополнительное соглашение № 4 от 26.03.2020 к договору поставки от 03.03.2018 № 93.

В результате его подписания АО «ЧМС» стало обязано на неопределённый срок производить оборудование для ООО «Прометэл групп» по фиксированным ценам, даже если себестоимость его производства была больше, чем сумма денежных средств, получаемых от ООО «Прометэл групп» в качестве оплаты. В случае отказа АО «ЧМС» было обязано уплатить значительный штраф.

Из этого следует, что за произведённое оборудование АО «ЧМС» всегда получало бы фиксированную сумму от ООО «Прометэл групп». В то время как доходы от продажи данного оборудования в значительно большем размере оставались у ООО «Прометэл групп».

Таким образом, Истец усилил свой корпоративный контроль над ООО «Прометэл групп», вывел на него все производственные активы АО «ЧМС» и установил такие условия производства оборудования, чтобы все основные выгоды от этого получало исключительно ООО «Прометэл групп».

В отсутствие прибыли АО «ЧМС» не могло выплачивать дивиденды Обществу. В то же время Истец в отличие от Ответчиков мог получать доход от производственной деятельности АО «ЧМС» через ООО «Прометэл групп».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021 по делу № А76-15967/2020 были признаны недействительными договоры купли-продажи движимого имущества № 65 от 19.03.2020, аренды движимого имущества № 77 от 24.03.2020, аренды недвижимого имущества № 66 от 19.03.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2021 по делу № А76-14752/2020 был признан недействительным договор купли-продажи доли от 30.03.2020.

Между АО «ЧМС» в лице ФИО1 и его генеральным директором ФИО8 было подписано дополнительное соглашение к трудовому договору, условиями которого предусматривалась компенсация в размере 5 000 000 руб. на случай увольнения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2021 по делу № А76-14833/2020 данное условие о «золотом парашюте» было признано недействительной сделкой по совокупности п. 1 и 2 ст. 174, ст. 168 ГК РФ, поскольку такая сделка причинила явный ущерб как АО «Челябметрострой», так и Обществу.

Вывод активов дочерней компании в подконтрольное общество, установление для неё такой модели хозяйствования, в результате которой Общество лишилось возможности получать от неё прибыль в виде дивидендов, является существенным вредом для Общества.

АО «ЧМС» в лице генерального директора ФИО9 обратилось в суд к Администрации г. Челябинска с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере рыночной стоимости имущества, которое находится на территории метрополитена г. Челябинска (дело № А76-50106/2020).

В ходе рассмотрения дела генеральным директором АО «ЧМС» снова стал ФИО8 После этого АО «ЧМС» заняло пассивную позицию, не проявляя никакого интереса к судебному спору. В результате этого определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2021 по делу № А76-50106/2020 иск был оставлен без рассмотрения.

Следовательно, ФИО8, действующий по указанию Истца, сознательно отказался предпринимать необходимые действия для защиты прав АО «ЧМС». При этом такой отказ был совершён в условиях, когда АО «ЧМС» уже находилось в сложном финансовом состоянии.

В 2020 г. проводились общие собрания участников Общества, от участия в которых будучи надлежащим образом, извещённым Истец уклонялся. В дальнейшем в отсутствие каких-либо для этого оснований он оспаривал принятые решения по мотиву нарушения порядка созыва и проведения собраний.

Решениями Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2020 по делу № А40-186121/2020 и от 26.03.2021 по делу № А40-124049/2020 в удовлетворении исков Истца было отказано, что указывает на отклонение от добросовестной модели поведения участника корпоративных отношений.

Также, ФИО1 инициировали банкротство ООО «ИТСК» (дело № А40-224860/2021). А также инициировал судебный спор о принудительной ликвидации Общества (дело № А40-62183/2022).

После возбуждения дела о банкротстве задолженность перед ними была погашения. Но несмотря на это ФИО1 на протяжении нескольких заседаний отказывался признавать факт погашения перед ним задолженности и настаивал на немедленном введении процедуры банкротства.

Согласно доводам на стр. 12 отзыва на кассационную жалобу ФИО2 по настоящему делу Истец признаёт, что он инициировал банкротство Общества исключительно, чтобы сменить его руководителя и разрешить корпоративный конфликт в свою пользу.

При этом Верховный Суд РФ неоднократно указывал на то, что механизм банкротства недопустимо использовать для разрешения корпоративных споров между участниками общества (например, п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020).

Далее, истец инициировал его ликвидацию в судебном порядке (дело № А40-62183/2022). В случае удовлетворения его иска суд должен был утвердить арбитражного управляющего, предложенного Истцом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2023 по делу № А40-62183/2022 в удовлетворении иска Истца было отказано, поскольку он преждевременно воспользовался экстраординарным способом разрешения корпоративного конфликта, не пытаясь сделать это иными инструментами.

Таким образом, судом было установлено, что Истец уже неоднократно во вред Обществу прибегает к запрещённым способам разрешения корпоративного конфликта.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2024 возбуждено дело о банкротстве Общества № А40-197820/2024 по заявлению ИФНС России № 4 по г. Москве.

14.01.2025 было проведено общее собрания участников Общества. Одним из вопросов повестки дня был вопрос о внесении всеми участниками вкладов в имущество Общества в общем размере 7 407 000,00 руб. пропорционально доле каждого участника. Полученных таким образом денежных средств было достаточно, чтобы погасить требования уполномоченного органа, предъявленные в деле о банкротстве Общества.

Однако представитель Истца по данному вопросу не голосовал, поскольку у него отсутствовали для полномочия от Истца, что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества № 1/2025 от 14.01.2025. При этом Истец был надлежащем образом уведомлен о проведении общего собрания участников и вопросах, по которым планировалось принятие решений.

Таким образом, Истец намеренно отказался участвовать в принятии решения о докапитализации Общества с целью погашения требований его кредитора в деле о банкротстве, тем самым проигнорировав его интересы.

На 08.10.2021 генеральный директор Общества назначил проведение общего собрания его участников. Для этого 03.10.2024 была достигнута договоренность с нотариусом ФИО10 о совершении нотариального действия по удостоверению решения общего собрания и выдаче свидетельства об удостоверении факта принятия решения.

07.10.2024 проведение собрания было перенесено на 22.10.2024, в связи с чем Общество направило всем своим участникам дополнительное уведомление, в котором указывались новые дата и время его проведения.

Накануне собрания, 21.10.2024, обратился к нотариусу и заявил о том, что он не уведомлен о проведении собрании, и у него отсутствует возможность принять в нём участие. В результате этого нотариус ФИО10 отказался удостоверять решения запланированного собрания. Однако данное собрание состоялось, поскольку генеральный директор Общества в срочном порядке обратился к иному нотариусу.

При этом Истец в действительности был извещён о новом месте и времени собрания, поскольку его представитель по доверенности ФИО3 присутствовала на указанном собрании. Данное обстоятельство подтверждаются протоколом собрания № 2/2024 от 22.10.2024, протоколом № СЗ-59-ЮЛ-24-15099/1020-1 от 25.12.2024.

В случае нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества надлежащим способом защиты нарушенных прав участника является оспаривание в судебном порядке принятых на них решений, но никак не препятствование проведению собраний.

Таким образом, подобные действия Истца направлены во вред Обществу, поскольку препятствует принятию решений по его управлению.

При этом защита участником своих прав путём оспаривания решений общего собрания участников должна осуществляться без злоупотребления своими правами.

Истец в судебном порядке оспаривал решение общего собрания участников Общества, состоявшееся 22.10.2024, по мотиву нарушение порядка его созыва и

проведения. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2025 по делу № А40-273774/2024 в удовлетворении заявления Истца было отказано.

Суд указал, что является недобросовестным поведение Истца, который обеспечил явку на собрании, но который отказался регистрироваться в качестве участника.

Таким образом, Истец оспаривал решение собрания участников Общества, будучи заведомо осведомлённым об отсутствии для этого правовых оснований.

Также после проведения общего собрания участников в октябре 2024 г. Истец обратился с жалобой в ЦБ РФ на Общество по мотиву нарушения им сроков направления протокола собрания.

По результатам рассмотрения жалобы должностным лицом ЦБ РФ был составлен протокол № СЗ-59-ЮЛ-24-15099/1020-1 от 25.12.2024 об административном правонарушении, предусмотренном ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ. В дальнейшем постановлением мирового судьи судебного участка № 363 Хамовнического района г. Москвы от 10.02.2025 по делу № 5-60/2025 Обществу был назначен штраф в размере 500 тыс. руб.

Из указанных документов следует, что основанием для назначения штрафа стало нарушение срока направления Истцу протокола общего собрания участников Общества № 2/2024 от 22.10.2024. Задержка составила всего 3 календарных дня.

Абсолютно очевидно, что такая задержка не нарушила сколько-нибудь существенно права и законные интересы Истца. Более того, направленную ему копию протокола он получил уже 12.11.2024. При этом, как указывалось выше, представитель Истца по доверенности присутствовала на собрании, была ознакомлена с принятыми на нём решением. В связи с этим истцу было известно о принятом решении.

Истец подал жалобу на действия Общества, будучи осведомлённым, что при наличии незначительного нарушения на него в любом случае будет наложено денежное взыскание. При этом на тот момент времени в отношении Общества уже было возбуждено дело о банкротстве № А40-197820/2024 по заявлению уполномоченного органа.

Следовательно, истец, обращаясь с жалобой, не преследовал цель защиты своих нарушенных права, а использовал возможность привлечения Общества к административной ответственности исключительно, чтобы оказать давление на его генерального директора и остальных участников для разрешения корпоративного конфликта в свою пользу, то есть действовал исключительно во вред Обществу.

При оценке, действий двух других участников, суд приходит к следующему:

По мнению ФИО1, сам факт заключения Обществом договора купли-продажи акций АО «ЧМС» от 26.11.2021 с ООО «КАЛК-М» (далее - Договор) является основанием для исключения ФИО2 и ФИО6 из состава участников.

Однако, согласно выводам судом, сделанных в рамках дела А40-281834/2021, целью договора являлась реализация акций дочернего общества, что позволило обществу погасить задолженность, а оставшиеся средства распределить между собой.

ФИО1 оспаривал Договор, ссылаясь на положения ст. 10, 166, 167, 168, 170, 173.1, 174 ГК РФ, а также на положения ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (стр. 7 постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2023 по делу № А40-281834/2021). Однако все его доводы были признаны необоснованными. Суды констатировали, что ФИО1 оспаривает Договор, исключительно ввиду немотивированного несогласия с кандидатурой покупателя акций.

Именно за счёт денежных средств, полученных от ООО «КАЛК-М» в качестве частичной оплаты акций, Общество произвело погашений своих долгов, в том числе и перед самим ФИО1 В частности, в рамках дела о банкротстве № А40-

224860/2021 были погашены требования ФИО1 и уполномоченного органа, в связи с чем производство по нему было прекращено.

Таким образом, Договор являлся для Общества экономически оправданной сделкой, при заключении которой права Общества не были каким-либо образом нарушены, в отношении участников ФИО2 и ФИО6 не было установлено умысла или иной формы вины в желании причинить Обществу убытки.

Впоследствии ФИО1 пытался пересмотреть вступившее в законную силу решение суда по делу № А40-281834/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, однако ему в этом было отказано (постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2024 по делу № А40-281834/2021).

Последующее расторжение Договора обусловлено исключительно разногласиями ООО «ИТСК» и ООО «КАЛК-М» относительно действительной цены акций, поскольку непосредственно сразу после продажи акций в отношении АО «ЧМС» была открыта процедура банкротства.

В абз. 3 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

ФИО1 не представил никаких доказательств и доводов, которые бы опровергали оценку действий Общества, ФИО2 и ФИО6, которая дана судами в делах № А40-281834/2021 и А40-24095/2022.

В отсутствие умысла или иной формы вины в причинении вреда Обществу недопустимо исключение участников, поскольку они вовсе не нарушали своих корпоративных обязанностей.

Таким образом, из совокупности установленных обстоятельств следует, что именно ФИО1 инициирует новые корпоративные споры, в том числе именно он необоснованно оспаривал сделку Общества по реализации его актива, которая должна была привести к взаимовыгодному разрешению корпоративного конфликта. Именно он прибегает к таким недопустимым способам его разрешения исключительно в свою пользу как банкротство и принудительная ликвидация Общества (согласно правовой позиции Верховного Суда РФ).

Указанное свидетельствует, что ФИО1 не заинтересован в совместном ведении общего дела, а предпринимает все действия, чтобы Общество и его активы принадлежали ему единолично, т.е. все его действия в рамках корпоративного конфликта направлены исключительно на извлечение собственных преимущества и выгоды.

Истец неоднократно грубо нарушал свои обязанности участника Общества, совершал действия, причиняющие ему вред и направленные, по существу, на ликвидацию Общества с получением им имущественной выгоды в ущерб интересам других участников, интереса в продолжении деятельности с Ответчиками в рамках Общества истец не имеет. При этом разногласия у Ответчиков между собой отсутствуют, они готовы совместно вести деятельность в рамках Общества и осуществлять без каких-либо препятствий управлять им.

Поскольку остальные два участника (ФИО2 и ФИО6) сохраняют интерес в совместном управлении Общества, то при вышеизложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о необходимости исключения ФИО1 из состава участников Общества, в связи с чем, в удовлетворении первоначальных требований суд отказывает, встречный иск подлежит удовлетворению.

Доводы истца о пропуске срока давности, рассмотрены и отклонены судом.

При наличии установленных обстоятельств, установленных в рамках дел №№ А76-8791/21, А76-1312/2022, А40-24095/2022, оснований полагать, что об

обстоятельствах, послуживших основанием к подаче настоящих исков, истцы узнали ранее, принятых в рамках данных дел судебных актов, не имеется, на дату обращения с настоящими требованиями в суд срок давности сторонами не пропущен.

При этом, в любом случае в силу неоднократно высказанной позиции Конституционным Судом РФ (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П, от 12.07.2007 № 10-П, от 05.06.2012 № 13-П, от 13.05.2021 № 18-П) суд не занимается формализмом, а исходит из правовой определенности относительно сложившейся ситуации и возможности функционирования самого общества в таких обстоятельствах.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 67, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 81, 101-103, 110, 123, 131, 132, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначальных исковых требований, отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО1 из состава участников ОБЩЕСТВА С

ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО- СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН:

27.05.2013, ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2

государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в

Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская