Решение от 17 июня 2018 г. по делу № А40-14841/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-14841/18-138-102
г. Москва
18 июня 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 июня 2018 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3

третье лицо: Открытое Акционерное общество «МДИОР» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании договора купли-продажи акций недействительным

при участии:

от истца - ФИО4, ФИО5, по доверенности от 27.01.2018;

от ответчика - ФИО6, по доверенности от 10.04.2017;

от третьего лица - ФИО7, по доверенности от 09.01.2018

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи акций от 30.01.2017 г., заключенного между Ткач Д.В. и Ахметовой Е.Б.; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

В качестве правовых оснований истец указывает на притворность сделки (п. 2 ст. 170 ГК РФ), выражающуюся в совершении сделки на меньшую сумму с целью прикрыть сделку на крупную сумму, а также на то, что сделка совершена под влиянием обмана в отношении цены (п. 2 ст. 179 ГК РФ) и является кабальной сделкой (п. 3 ст. 179 ГК РФ).

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик представил отзыв, в котором просит в иске отказать по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

Суд протокольным определением отклонил ходатайство истца о вызове свидетелей, поскольку в силу положений статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда. В рассматриваемом случае суд не усмотрел необходимости допрашивать указанные заявителем физические лица в качестве свидетелей.

Суд протокольным определением также отклонил ходатайство истца о назначении экспертизы, которое было рассмотрено судом в порядке, предусмотренном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отклонено в связи отсутствием оснований, предусмотренных ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После отказа в удовлетворении заявленных истцом ходатайств, был заявлен отвод составу суда, который был оставлен без рассмотрения, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, могут заявить отвод судье при наличии оснований, указанных в ст. 21-22 данного кодекса. Из буквального толкования данной нормы права следует, что отвод должен быть заявлен на подготовительной части судебного разбирательства. Это связано с процессуальными действиями, совершаемыми на данной стадии. Согласно п. 4 ч. 2 ст. 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подготовительной части судебного заседания суд разъясняет лицам, участвующим в деле, их право заявлять отводы. Соответственно, если у лиц, участвующих в деле, имеются отводы, то они должны быть заявлены в этот момент.

До начала рассмотрения дела по существу отвод составу суда заявлен не был.

Согласно ч. 2 ст. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отвод должен быть мотивирован и заявлен до начала рассмотрения дела по существу, в ходе рассмотрения дела по существу заявление об отводе допускается только в случае, если основание для отвода стало известно лицу после начала рассмотрения дела по существу.

В данном случае суд полагает, что заявление об отводе составу суда сделано заявителем в связи с негативной оценкой истцом процессуальных действий суда по разрешению заявленных истцом многочисленных ходатайств после окончания стадии принятия заявлений об отводе составу суда.

Суд полагает, что такие обстоятельства не могут рассматриваться судом как ставшие известными истцу после начала рассмотрения дела по существу.

Таким образом, суд полагает, что данный отвод заявлен в связи с негативной оценкой представителем истца процессуальных действий суда, в виду чего суд отказал в рассмотрении заявления об отводе составу суда.

Суд, рассмотрев материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, пришел к выводу, что заявленные в настоящем деле требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как усматривается из исковых требований, между Истцом и Ответчиком заключен договор купли-продажи акций от 30.01.2017 по условиям которого Истец передает в собственность Ответчика обыкновенные именные акции ОАО «МДИОР» в количестве 66 991 штука (гос. регистрационный номер выпуска 1-01-01749-А). Общая цена договора сторонами определена 1 272 829 руб. (п. 2.2 договора).

Истец считает, что данный договор является недействительным одновременно по двум основаниям: как притворная сделка (ст. 170 ГК РФ), а также сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).

По утверждению истца ФИО8, приходящийся братом Ответчику ФИО3 ввел Истца в заблуждение, убедив продать акции ОАО «МДИОР», предложив заключить договор не с ним, а с его сестрой. 30.01.2017 Истец подписал оспариваемый договор, по которому часть оплаты в размере 1 272 829 рублей была переведена на его счет, а оставшаяся часть в размере 1 824 000 долларов США была передана ему наличными денежными средствами, которые Истец внес на счет АКБ «РосЕвроБанк» для погашения кредита со ссылкой на платежные документы - приходные кассовые ордера № 13190 от 30.01.2017 г., № 13919 от 31.01.2017 г., № 14045 от 31.01.2017 г., № 14649 от 01.02.2017 г., которые, однако в материалы дела не представлены.

Более того, в процессе рассмотрения дела истцом не представлено достоверных доказательств получения денежных средств в сумме 1 824 000 долларов США.

Также, по мнению истца, Ответчик вынудил Истца заключить кабальную сделку, зная о сложном финансовом состоянии Истца ввиду необходимости погасить кредит перед АКБ «РосЕвроБанк».

После обнаружения обмана и, соответственно, заключения оспариваемого договора оценка акций показала (при этом какая-либо оценка акций истцом не приведена), что стоимость, отчужденных по Договору акций существенно выше заявленной в Договоре. Из данных доводов следует, что оспариваемый договор совершен на крайне невыгодных для Истца условиях,Истец был вынужден продать акции, вследствие стечения тяжелых для него обстоятельств (кабальная сделка); оспариваемый договор подписан Истцом под влиянием обмана со стороны Ответчика и ее сына.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

То есть притворная сделка состоит в том, что воля всех участников притворной сделки направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

При этом на истца возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Согласно ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала и обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является снованием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Кабальная сделка совершается одной стороной на крайне невыгодных условиях, которые стали следствием стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалась другая сторона.

Таким образом, по мнению истца, в данном случае оспариваемый договор купли-продажи от 30.01.2017 г. на сумму 1 272 829 руб. прикрывает собой аналогичную сделку на иных условиях, с суммой оплаты, превышающей указанную в договоре на 1 824 000 долларов США.

Вместе с тем, суд не может согласиться с данными доводами по следующим основаниям.

К моменту заключения оспариваемого договора купли-продажи акций от 31.01.2017 истец ФИО2 являлся не только акционером, владеющим более 80% акций, но и Председателем Совета директоров ОАО «МДИОР», то есть являлся лицом, который имел право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Тем не менее, после заключения договора купли-продажи акций от 31.01.2017 истец ФИО2 составил и подписал передаточное распоряжение на отчуждение акций ответчику ФИО3

Более того, из представленных ответчиком в материалы дела протоколов следует, что истец принимал участие в заседаниях Совета директоров 26.04.2017, 24.05.2017, 20.06.2017.

26.04.2017 состоялось заседание Совета директоров ОАО «МДИОР» под председательством ФИО2 Как следует из протокола № 1 от 26.04.2017 заседания Совета директоров ОАО «МДИОР», подписанного ФИО2, он выступил, предложил и голосовал за составление списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров по данным реестра акционеров на 29.05.2017.

20.06.2017 состоялось Общее собрание акционеров ОАО «МДИОР», в котором, в том числе, принимала участие и голосовала ответчик ФИО3

Из приведенных обстоятельств следует, что как к моменту проведения указанного заседания Совета директоров ОАО «МДИОР», так и к моменту составление списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров и проведения Общего собрания акционеров, ответчик ФИО3 являлась акционером ОАО «МДИОР» именно на основании оспариваемого договора купли-продажи акций от 31.01.2017, о чем знал истец ФИО2 и не принимал никаких мер, несмотря на то, что полагал указанную сделку недействительной, являясь при этом Председателем Совета директоров ОАО «МДИОР», а в период с 07.06.2017 по 20.06.2017 Генеральным директором ОАО «МДИОР».

Указанное противоречит доводам истца, что он в феврале 2017 года узнал об обстоятельствах притворности и подписания данной сделки под влиянием обмана.

Таким образом, из поведения истца Ткача Д.В. в указанный период, учитывая его осведомленность об основаниях недействительности оспариваемой сделки, явствовала его воля сохранить силу этой сделки и его поведение после заключения сделки давало основание ответчику ФИО3 полагаться на действительность сделки.

При этом, доводы истца о том, что оспариваемый договор купли-продажи акций является притворной сделкой и кабальной сделкой, полностью опровергают его же доводы об этой же сделке как совершенной им под влиянием обмана, так как стороны в этих случаях полностью осведомлены об условиях притворной и прикрываемой сделок, кабальной сделки и об обстоятельствах, влияющих на решение о заключении сделки.

Невозможно совершить притворную сделку на крайне невыгодных для себя условиях, поскольку притворная сделка всего лишь прикрывает иную волю сторон сделки, направлена на достижение других правовых последствий, в связи с чем не может быть кабальной. Объяснениями о совершении сделки под влиянием обмана истец также опровергает свои же доводы об этой же сделке как притворной, так как при совершении притворной сделки стороны полностью осведомлены об условиях притворной и прикрываемой сделок и обстоятельствах, влияющих на решение о заключении сделки, в связи с чем, притворная сделка не может быть совершена под влиянием обмана.

Объяснения истца о том, что сделка совершена под влиянием обмана, полностью опровергают его же доводы об этой же сделке как кабальной, так как кабальная сделка заключается вынужденно и на конкретных условиях при полной осведомленности обо всех обстоятельствах, влияющих на решение о заключении сделки, в связи с чем, не может быть совершенной под влиянием обмана. Объяснениями о притворности сделки истец также опровергает свои же доводы об этой же сделке как кабальной, так как притворная сделка лишь прикрывает иную волю сторон сделки, направлена на достижение других правовых последствий, в связи с чем, не может быть кабальной.

При этом, необходимо отметить, что притворная сделка состоит в том, что воля всех участников притворной сделки направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке, между тем, из самих доводов истца не следует, что воля сторон была иная нежели согласно условиям оспариваемого договора.

Кроме того, Истец, указывая на то, что Ответчик вынудил Истца заключить кабальную сделку, зная о сложном финансовом состоянии Истца ввиду необходимости погасить кредит перед АКБ «РосЕвроБанк», доказательств наличия каких-либо обязательств перед АКБ «РосЕвроБанк» не представил (не представил ни кредитных договоров, ни иных гражданско-правовых сделок с указанным Банком, все доводы относительно сложного финансового состояния голословны), как и не представлено доказательств того, что ответчик мог знать о действительно тяжелом финансовом состоянии Истца, чем мог воспользоваться.

Доводы Истца о том, что сделка совершена под влиянием обмана, помимо изложенного выше, также опровергается тем, что сам Истец в тексте искового заявления указывает, что сумма указанная в договоре (1 272 829 руб.) была переведена на его же счет, между тем, одновременно указывает (хотя доказательств тому в материалы дела не представлено), что оставшаяся часть в размере 1 824 000 долларов США была ему передана, то есть сам же истец фактически признал о том, что на дату заключения сделки он знал о стоимости акций, соответственно, суд не может признать, что со стороны ответчика имел мест быть обман, под которым понимается намеренное умолчание об обстоятельствах, поскольку как указано самим Истцом он знал обо всех этих обстоятельствах.

Кроме того, как указано выше Истец, будучи лицом, имеющим право доступа к бухгалтерской и иной документации ОАО «МДИОР», не мог не знать о действительной стоимости сделки. Указанное также подтверждается представленным самим истцом в материалы дела аудиторским заключением от 15.02.2017 о годовой бухгалтерской отчетности и представленными в материалы дела бухгалтерскими отчетностями ОАО «МДИОР», согласно которым показатели с 2014 года были примерно одинаковые.

Кроме того, указанное аудиторское заключение было подготовлено еще до проведения совета директоров 24.05.2017, а также 20.06.2017 (Общее собрание акционеров ОАО «МДИОР»), в котором, в том числе, принимала участие и голосовала ответчик ФИО3

В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каких-либо иных доказательств в обоснование заявленных требований, кроме приведенных в исковом заявлении, в материалах дела не содержится.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, доводы о том, что спорная сделка является недействительной по основаниям ст.ст.170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не нашли подтверждения ввиду недоказанности обстоятельств, на которые ссылается истец, в частности, учитывая, что договор купли-продажи акций не противоречат закону и соответствуют нормам права, регулирующих обязательства по договору купли-продажи, обязанности по этому договору сторонами исполнены в полном объеме, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, доказательств того, что воля контрагентов сделки была направлена на достижение других правовых последствий не представлено, истцом не доказан факт совершения сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных последствий, истец фактически сам указал на то, что он был в полной мере осведомлен обо всех обстоятельствах, влияющих на его решение заключить договор купли-продажи акций на условиях, предусмотренных договором, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 9, 24, 65, 66, 82, 88, 110, 112, 161-167, 171-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова