Решение от 16 июня 2019 г. по делу № А50-16515/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-16515/2018
16 июня 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики дело № А50-16515/2018

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Анкар»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о ликвидации общества, обязании произвести ликвидационные процедуры,

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Металлургическая компания СВК» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) ФИО3, 3) ФИО4,

4) ФИО11, 5) ФИО5,

6) арбитражный управляющий ФИО6,

7) ФИО7,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО8, доверенности от 05.04.2014, от 16.10.2018, паспорт; ФИО9, доверенность от 05.04.2014, паспорт;

от ответчика: ФИО10 – директор, паспорт;

от третьего лица ООО «Металлургическая компания СВК»: ФИО10 – директор, паспорт;

от третьего лица ФИО11: ФИО12, доверенность от 07.03.2018, паспорт;

от третьего лица ФИО9: ФИО9, паспорт;

от иных третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Анкар» (ответчик) о ликвидации указанного общества, обязании произвести ликвидационные процедуры, назначении ликвидационной комиссии в составе трех членов: ФИО5, арбитражного управляющего ФИО6, ФИО7 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований).

Определениями суда от 27.06.2018, от 12.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Металлургическая компания СВК», ФИО3, ФИО4, ФИО11, ФИО9, ФИО13, ФИО5, арбитражный управляющий ФИО6, ФИО7

Третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО5, арбитражный управляющий ФИО6, ФИО7, извещенные о месте и времени судебного заседания, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились.

Протокольным определением от 27.05.2019 из числа третьих лиц исключены ФИО9, ФИО13 с учетом изменения истцом исковых требований.

Истец на исковых требованиях настаивает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных письменных пояснениях, возражениях на отзывы ответчика, третьего лица ФИО11, просит заявленные требования удовлетворить.

Ответчик, третьи лица ООО «Металлургическая компания СВК», ФИО11 исковые требования не признают по основаниям, изложенным в письменных отзывах, письменных пояснениях, просят в удовлетворении исковых требований отказать.

От третьих лиц ФИО5, арбитражного управляющего ФИО6, ФИО7 поступили письменные согласия о назначении в состав ликвидационной комиссии ООО «Анкар».

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения истца, ответчика, третьих лиц ООО «Металлургическая компания СВК», ФИО14, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Анкар» создано и зарегистрировано в качестве юридического 11.06.2004, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Участниками ООО «Анкар» являются ФИО2 с размером доли 32,44 % уставного капитала общества «Анкар», ООО «Металлургическая компания СВК» - 0,015% уставного капитала общества, ФИО11 – 60,213% уставного капитала общества, ФИО3 – 7,317% уставного капитала общества, ФИО4 - 0,015% уставного капитала общества, директором общества является ФИО10, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается участвующими в деле лицами (л. д. 50-52 том 1).

Ссылаясь на наличие между участниками общества длительного корпоративного конфликта, невозможности дальнейшего осуществления деятельности, в том числе достижения цели – получения прибыли, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации ООО «Анкар» на основании подп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истица указала, что до 2007 г. ФИО9 и ФИО10, являющийся также руководителем ООО «Металлургическая компания СВК», вели общий совместный бизнес, являлись учредителями с размерами долей по 50% уставного капитала у каждого множества юридических лиц (ООО «Сигма», ООО «ОЦ «Жемчужина Урала» и т.д.), впоследствии в 2007 г. между ФИО9 и ФИО10 произошел конфликт на личной почве, повлекший финансовые проблемы в совместных обществах. В обоснование наличия корпоративного конфликта ссылается на подачу множества исков участниками общества к самому обществу и друг к другу, на судебный акт по делу Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-1342/2014 (стр. 9). Указала также, что в рамках дела № А71-5542/2018 подано заявление о признании ФИО10 (директор ООО «Анкар») несостоятельным (банкротом), в рамках дела № А71-5545/2018 – о привлечении ФИО10 к административной ответственности в виде дисквалификации.

В дополнительных письменных пояснениях истица отметила, что такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника из общества и ликвидация юридического лица, имеют различные правовые последствия для участников корпорации. Между тем ФИО2 не нарушает своих обязанностей как участника общества, полагает, что поскольку действующий директор общества ФИО10 выступает на стороне участников ФИО11, ООО «Металлургическая компания СВК», ФИО4, то вероятны попытки блокировать выплату ей действительной стоимости доли в случае подачи ею заявления о выходе из состава участников общества, при этом с момента подачи заявления о выходе из состава участников общества ФИО2 утратит право на участие в управлении обществом, право требовать принудительной ликвидации общества. Кроме того, полагает, что после подачи ею заявления о выходе из состава участников общества велика вероятность подачи директором общества заявления о признании ООО «Анкар» банкротом, что также будет являться препятствием выплаты ей действительной стоимости доли.

Ссылается на то, что общество деятельности не ведет, у общества имеется единственный актив – квартира в г. Москва, который не приносит прибыли обществу, в аренду не сдается, решение о продаже квартиры участники принять не могут, поскольку предлагаемые условия продажи не соответствуют рыночным ценам.

Поддерживая заявленные требования, истица ссылается на недобросовестное поведение директора общества ФИО10, злоупотребление с его стороны правами в ущерб иным лицам с целью получения собственной выгоды или ухода от ответственности, что не позволяет считать его добросовестным и разумным директором и дает основания полагать, по мнению истицы, что при подаче ею заявления о выходе из состава участников общества, он скроет активы общества, что приведет к невозможности получения действительной стоимости доли. При этом отметила, что смена директора невозможна в виду наличия корпоративного конфликта и недоверия между участниками общества.

Считает, что ликвидация общества с дальнейшим распределением имущества, оставшегося после ликвидации, между участниками ведет к более эффективному разрешению корпоративного конфликта, порожденного взаимным недоверием участников друг к другу и нежеланием уступать друг другу при решении вопросов текущей деятельности общества.

Возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик ООО «Анкар» представил бухгалтерский баланс общества за 2017 г. и в письменных отзывах указал, что из данного баланса следует, что для достижения целей деятельности общества препятствий не имеется, деятельность общества возможна. Ссылается на отсутствие доказательств наличия корпоративного спора между участниками общества, отметил, что недовольство истца относительно личности единоличного исполнительного органа общества не свидетельствует о корпоративном конфликте. Пояснил, что истцом не представлены доказательства невозможности разрешения корпоративного конфликта иными способами, в том числе путем его добровольного выхода из участников общества. Поскольку отсутствуют основания полагать, что лицами, участвующими в деле, предприняты все меры к урегулированию возникшего в обществе корпоративного конфликта, считает, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оснований для ликвидации ООО «Анкар» не имеется (л.д. 84 том 1, л.д. 27-28 том 2).

Третье лицо ФИО11 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку в исковом заявлении не указана причина, по которой деятельность общества не возможна, а также из иска не следует, что ФИО2 предприняты все меры для урегулирования разногласий, что ею подавалось заявление о выходе из состава участников общества. Относительно ссылок истицы на судебный акт по делу № А71-1342/2014 пояснила, что между действующими участниками общества «Анкар» не мог возникнуть корпоративный конфликт 03.07.2015, поскольку на тот момент состав участников общества был иной, а существующий в тот период корпоративный конфликт был урегулирован путем продажи прежними участниками своих долей иным лицам. В дополнении к отзыву третье лицо ФИО11 указала, что истица, обладая меньшей долей участия в обществе, выражает недовольствие не личностями других участников общества, а лицом, занимающим должность директора общества – ФИО10, который участников общества не является. В то же время истцом не представлено доказательств наличия споров, в том числе в судах, с участием ФИО15 либо иных участников общества «Анкар». Считает, что корпоративный конфликт, исходя из его понятия, изложенного в определении Верховного суда РФ от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, отсутствует в обществе, полагает, что иск направлен на перехват корпоративного управления лицом, которое не обладает достаточным количеством голосов на общем собрании. Отметила, что наличие между участниками общества противоречия относительно распоряжения недвижимым имуществом общества, не может свидетельствовать о наличии корпоративного конфликта и невозможности осуществления обществом деятельности (л.д. 93 том 1, л.д. 42-43 том 3, л.д. 122 том 4).

Поддерживая заявленные исковые требования, третье лицо ФИО3 указал на наличие корпоративного конфликта, который не урегулирован по настоящее время. Пояснил, что им в период с октября 2016 г. по марта 2017 г. принимались меры для разрешения конфликта, результатом ведения переговоров явилось подписание между ФИО10, ФИО16 и ФИО3 соответствующих соглашений от 19.10.2016 и от 14.03.2017, между тем ФИО10 и ФИО16 уклонились впоследствии от исполнения принятых на себя обязательств в рамках указанных соглашений. Указал также на воспрепятствование со стороны указанных лиц взысканию ФИО3 инвестированных им в деятельность ООО «Сигма» денежных средств (л.д. 40-41 том 2).

Третье лицо ФИО9 поддерживает заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в письменном отзыве, которые по содержанию аналогичны доводам третьего лица ФИО3 (л.д. 43-44 том 2).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Из анализа приведенных норм и разъяснений следует, что ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера в том случае, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть, либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.

В качестве одного из оснований заявленного требования о ликвидации ООО «Анкар» истец ссылается на невозможность осуществлять обществом деятельность и достижения цели – извлечение прибыли. Между тем, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ каких-либо доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, истцом не представлено.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО «Анкар» за 2018 год запасы общества и активы в целом увеличились в 2018 г. по сравнению с предыдущими годами (л.д.88-91 том 1).

Как указывают ответчик (общество), третьи лица ООО «Металлургическая компания СВК», ФИО11 (участники общества), препятствий для осуществления обществом деятельности не имеется, ему принадлежит недвижимое имущество, обществом сдается налоговая отчетность. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, ООО «Анкар» является действующим юридическим лицом.

Представленные истцом и имеющиеся в материалах дела требования и уведомления о проведении общих собраний участников общества по определенной повестке не содержат вопросов, отсутствие решений по которым делает невозможным дальнейшую деятельность общества. В частности, в повестках содержатся вопросы о ликвидации, банкротстве общества, о смене директора общества, при этом само по себе несогласие истца, являющимся одним из 5 участников общества, с кандидатурой действующего директора общества, не является достаточным основанием для вывода о невозможности проведения собраний участников по вопросам деятельности общества и достаточным основанием для ликвидации общества.

Следует отметить, что истица, являясь участником общества с размером доли 32,44% уставного капитала общества, не обладает большинством необходимых голосов для принятия желаемого ею решения при голосовании по вопросам повестки общего собрания участников общества, при этом данное обстоятельство должно было ею учитываться при приобретении указанной доли уставного капитала ООО «Анкар».

Довод истца о том, что наличие корпоративного конфликта между участниками общества «Анкар» подтверждается многочисленными судебными спорами, судом отклоняется, поскольку представленный истцом судебный акт по делу № А71-1342/2014 свидетельствует о наличии корпоративного конфликта между ФИО9 и ФИО10 как участниками ООО «Сигма» (л.д. 27-31 том 1), между тем ФИО10 не является участником ООО «Анкар»; мировое соглашение по делу № А71-1435/2009 также не имеет отношение к обществу «Амкар» и его участникам, поскольку заключено в рамках дела о банкротстве ИП ФИО10, в котором одним из конкурсных кредиторов ИП ФИО10 являлись – ФИО2 и ООО «Металлургическая компания СВК», иные действующие участника ООО «Анкар» не принимали участия по делу А71-1435/2009 (л.д. 32-44 том 1); судебные акты по делу № А71-5545/2018 также не имеют отношения к обществу «Амкар» и его участникам (л.д.45-47 том 1).

Из анализа приведенных истцом доводов в обоснование заявленных требований следует наличие конфликта между истицей и ФИО10, который, как указано выше, не является участником ООО «Анкар». Доказательств наличия корпоративного конфликта с действующими участниками ООО «Анкар», а также доказательств уклонения участников от участия в нем, наличия препятствий для осуществления основных видов хозяйственной деятельности обществом истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, из материалов дела следует, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время истцом не исчерпаны, препятствия для их применения отсутствуют, в частности у истца имеется возможность выйти из общества, что будет иметь для него последствия абсолютно аналогичные инициируемой им процедуры принудительной ликвидации общества в судебном порядке. Кроме того, при наличии доказательств причинения убытков обществу со стороны его участников истец вправе ставить вопрос об исключении данных лиц из состава участников общества.

Доводы истицы о возможных препятствиях в выплате ей действительной стоимости доли в случае подачи ею заявления о выходе из состава участников общества, носят вероятностный, предположительный характер и не подтверждены какими-либо надлежащими доказательствами (ст.ст. 65, 67, 68 АПК РФ).

В нарушение ст. 65 АПК РФ в дело не представлены доказательства того, что вследствие имеющегося противостояния, принятие решений по существенным вопросам деятельности общества невозможно или затруднительно. Невозможность принятия решений по отдельным вопросам (ликвидация, банкротство общества, смена единоличного исполнительного органа) не препятствует дальнейшей деятельности общества и является отражением обычного процесса согласования воли участников общества. Кроме того, не доказано, что возможность смены директора общества по соглашению участников утрачена.

Вопреки утверждению истца само по себе недостижение участниками общества соглашения по определению порядка пользования недвижимым имуществом общества (квартира), отсутствие у общества прибыли не является достаточным основанием для удовлетворения иска о ликвидации общества.

Представленные истцом в обоснование заявленного требования о ликвидации общества на основании ч. 3 ст. 61 ГК РФ доказательства не позволяют квалифицировать взаимоотношения участников общества как длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что это может послужить основанием для ликвидации общества.

Судом принимается во внимание волеизъявление иных участников общества о продолжении деятельности общества.

Ссылки истца на недобросовестное поведение директора общества не являются основанием для ликвидации общества.

Таким образом, с учетом изложенного, исходя из положений п. 5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание, что в настоящее время деятельность общества носит обычный характер, каких-либо препятствий для осуществления основных видов хозяйственной деятельности не имеется, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца о ликвидации общества.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова