Решение от 3 сентября 2019 г. по делу № А40-286809/2018

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

04.09.2019 г. Дело № А40-286809/18-156-2290

Резолютивная часть решения объявлена 29.08.2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 04.09.2019 г.

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУССКИЙ СТРОИТЕЛЬНЫЙ БАНК" в лице Конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» (109004, <...>, 1, ИНН <***>)

к ответчику Компании Автомакс Экспресс Корп (Automax Express Corp)

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМИНВЕСТ ДИАРС" (143700, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, РАБОЧИЙ <...>, ИНН <***>)

об обращении взыскания.

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности № 77 АГ 2210896 от 16.08.2019 г.,

от ответчика – представитель не явился, извещен,

от третьего лица – представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2019 г., представитель ФИО4 по доверенности от 15.07.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "РУССКИЙ СТРОИТЕЛЬНЫЙ БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании Автомакс Экспресс Корп (Automax Express Corp) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2018 г. Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМИНВЕСТ ДИАРС» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик заседание не явился, извещен о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, без участия представителя ответчика и при непредставлении отзыва на иск в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Третье лицо оставило вопрос относительно заявленных исковых требований на усмотрение суда.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца и третьего лица, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.05.2015 года между ЗАО «РУССТРОЙБАНК» (далее – Истец, Банк) и ООО «ПРОМИНВЕСТ ДИАРС» (далее – Третье лицо, Заемщик) заключен Договор об установлении совокупного кредитного лимита № 6815 юридическому лицу (далее - Кредитный договор), соответствии с которым Банк обязался установить совокупный лимит выдачи в размер 80 000 000,00 рублей в порядке и на условиях предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и в сроки, установленные Кредитным договором.

Срок действия договора до 24.05.2018 г

Банком обязательства по Кредитному договору ЗАО «РУССТРОЙБАНК» исполнено в полном объеме, перечислены денежные средства на расчетный счет Ответчика, что подтверждается выпиской по счету.

ООО «ПРОМИНВЕСТ ДИАРС» обязательства по Кредитному договору не выполнило. По состоянию на 14.09.2017 г. общая сумма задолженности ООО «ПРОМИНВЕСТ ДИАРС перед Банком по Кредитному договору составляет 63 630 576,75, в том числе: задолженность по основному долгу - 43 885 644,00 рублей, задолженность по уплате процентов - 19 744 932,75 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2018 г. ООО «Проминвес ДИАРС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2017 г. требования АО «Русский строительный банк» по Кредитному договору <***> от 26.05.2015 г. включены в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов Должника в размере 63 650 576,75 рублей, в том числе 43 885 644 рублей - сумма основного долга, 19 744 932,75 рублей - проценты, 20 000 рублей - расходы по уплате государственной пошлины.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Общая сумма задолженности заемщика составляет 63 650 576,75 рублей

В обеспечение надлежащего исполнения Заемщиком условий по возврат кредита Банк и ООО «ПРОМИНВЕСТ ДИАРС» заключили Договор Залога движимого имущества № 6815/ТС/ОБ/1 от 26.05.2015 г. (Далее - договор залога).

Согласно п. 1.1. Договора залога ООО «ПРОМИНВЕСТ ДИАРС» предоставляет в залог Банку оборудование и транспортные средства согласно Перечню имущества с указанием состава стоимости имущества (Приложение 1 к договору залога).

В соответствии с приложением № 1 к Договору залога, следующее имущество передано в залог:

№ п/п

Наименование движимого имущества

Заводской номер и год выпуска

количество

Залоговая стоимость

1
Газогенераторная установка 250кВт мод. Прометей-250 (АГГУ-250)

№02-127, 2007 год.

1
150 000 руб.

2
Газогенераторная установка 250кВт мод. Прометей-250 (АГГУ-250)

№02-132, 2007 год.

1
150 000 руб.

3
Газогенераторная установка 600кВт мод. Прометей-600 (АГГУ-600)

№06-35, 2007 год

1
250 000 руб.

4
Дизель-эл. Установка ДЭУ100-Т400-ЗРН

№071099031, 2007 год

1
400 000 руб.

5
Комбинир.горелка С34 В217/8 D20/20, Т2, двух ступ, газ/жидкое топливо, 220-440 кВт

№0049/49АQ0986, 2006 год

1
75 000 руб.

6
Комбиниро. Горелка С75 В517/8 модулируем D20/25,Т3, Р300/148, 350-750 кВт

№1312АQ924, 2007 год

1
100 000 руб.

7
Котел на диатермическом масле ОРХ 500, 581 кВт в стандартной комплектации

№50892/1, 2007 год

1
150 000 руб.

8
Пресс для сращив. по длине PSK-6000А(МНВ1560)

№10104, 2006 год

1
125 000 руб.

9
Сооружение Дизель-установка 2,21/2,40/4,5 9,9 м2

1
400 000 руб.

10

Стальной паровой котел произв. по пару 510 кг/час макс. раб. давление, модель АХ-300

№47350,1 , 2007 год

1
250 000 руб.

11

Станок четырехсторонний продольно-фрезерный «BEAVER-423»

№Н203506, 2007 год

1
200 000 руб.

12

Станок 4-х сторон. продольно фрезерный 7-ми шпиндельный BEAVER-723U/M (MBU 4023x7)

№G206U110 , 2007 год

1
400 000 руб.

13

Станок д/заточки дикс/пид OSW-5A

№ В52-04-07, 2007 год

1
75 000 руб.

14

Станок д/заточки фрез, ножей JF-300( с приспособлением)

№8967, 2007 год

1
100 000 руб.

15

Станок двухпильн. ленточнодел. CHS-102A (HP-66)

№В07-121, 2007 год

1
150 000 руб.

16

Станок многопильный MRS-120 (МЛ143Е)

№72-43, 2007 год

1
175 000 руб.

17

Станок про. шлиф.д/проф. ножей JF-330

№8911, 2007 год

1
100 000 руб.

18

Станок торцов ЦКБ-40К (Valuemac 2610)

№ 075079, 2007 год

1
25 000 руб.

19

Станок шипорезный BEAVER-3830 (RMD6030)

№6101509, 2007 год

1
275 000 руб.

20

Станок шипорезный TSK-25AG заводской

№12148, 2007 год

1
50 000 руб.

21

Станция водоподготовки

1
75 000 руб.

22

Сушильная Камера мод. EPL65.72.41M (3) объем 60куб.м.;

1
300 000 руб.

23

Сушильная Камера мод. EPL65.72.41M (4) объем 60куб.м.;

1
300 000 руб.

24

Сушильная камера мод..EPL65.72.41M (1) объем 60куб.м.;

1
300 000 руб.

25

Сушильная камера мод. EPL65.72.41M (2) объем 60куб.м.;

1
300 000 руб.

26

Сушильная камера с веркупяционными зент Jartex;

1
3 000 000 руб.

27

Термокамера д/упаковки п/материала ТПЦ-550ДЗ-Д;

№0506705, 2007 год

1
50 000 руб.

28

Питательный насос №1

1
25 000 руб.

29

Питательный насос №2

1
25 000 руб.

30

Автомат станок д/заточки лент/пил GM S

№L-46-0881185, 2007 год

1
25 000 руб.

31

Вайма гидравлическая с ручным управлением 2500x1800x60 мм, мод. STH/ORM;

№260902, 2007 год

1
25 000 руб.

32

Вышка-тура ПСРВ 21.00;

1
10 000 руб.

33

Компрессор винтовой Tidy 15;

№15311, 2007 год

1
50 000 руб.

34

Поломоечная машина BD 45/40 С Bp Pack

№90608210, 2009 год

1
25 000 руб.

35

Пресс-вайма "Лоза" В-61-00 (1200x3000) Г Управление 3+3;

№172327, 2007 год

1
25 000 руб.

36

Фрезер шпоно-пазовый W1022000

№95016, 2006 год

1
15 000 руб.

37

Станок круглопильный форматнораскроечный с наклонной пилой и подвижной кареткой мод.S3200L (S315 L=3);

№1302, 2006 год

1
25 000 руб.

38

Станок рейсмусовый модель СР8-20М

№ 313, 2007 год

1
10 000 руб.

39

Станок торцов. ТК-18 Т (MJ 274) №1

№ 8511, 2007 год

1
10 000 руб.

40

33)Станок торцов. ТК-18 Т (MJ 274) №2

№1818, 2007 год

1
10 000 руб.

41

Станок ТчН-8 (для заточки плоских ножей)

№41, 2007 год

1
25 000 руб.

42

Станок фрезерный с наклоняемым шпинделем мод.T1000L;

№0466, 2007 год

1
10 000 руб.

43

Станок фуговальный (4-х ножевой) мод. Ф6;

№401, 2006 год

1
10 000 руб.

44

Прицеп тракторный 2 ПТС-4,5

Паспорт самоходной машины №ВЕ 234361, 2007 год

1
25 000 руб.

45

а/м ГАЗ-32213

VIN <***>, 2007 год

1
100 000 руб.

46

Автомобиль бортовой АБ-73А1ВJ

VIN <***> , 2007 год

1
150 000 руб.

47

Автомобиль грузовой цистерна ГАЗ-КО-503В-2

VIN <***>, 2007 год

1
100 000 руб.

48

Автопогрузчик DOOSAN D50SC-5;

Паспорт самоходной машины №ТС 068663, 2007 год

1
100 000 руб.

49

ФИО6 коммунально-уборочная КМ-82 БГ (Беларусь)

Паспорт самоходной машины № ВЕ 198763, 2007 год

1
100 000 руб.

ИТОГ

49

9 025 000 руб.

В соответствии с п. 1.3. договора залога заложенное имущество оценивается сторонами по взаимной договоренности на сумму: 9 025 000,00 рублей.

Судом установлено, что залоговое имущество Должником было продано Компании Automax Express Согр(Автомакс Экспресс Корп)(далее -«Покупатель», «Ответчик») что подтверждается договором № 1/Д-АМ от 05.10.2015 г.(далее - «договор купли-продажи»).

Письмом №б/н от 01.10.2015 г. Истец дал согласие на распоряжение заложенным имуществом, являющимся предметом залога в обеспечение исполнения договора об установлении совокупного кредитного лимита № 6815 от 26.05.2015 г.

В силу п. 1.2. договора купли-продажи право собственности на имущество переходит к Покупателю с момента передачи ему Имущества по Актам о приеме-передачи.

В соответствии с п. 2.1. договора купли-продажи цена имущества составляет 55 725 736.00 руб.

В соответствии с приложением №1 к договору №1/Д-АМ от 05.10.2015 г. продавец передал в собственность покупателя движимое имущество, указанное в приложении №1 к договору залога.

Пунктом 6.2 договора установлено, что покупатель уведомлен о том, что передаваемое по договору имущество является предметом залога АО «РУССТРОЙБАНК» и согласен нести риски, связанные с приобретением заложенного имущества.

Согласно ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Переход права собственности так же подтверждается актом приемки-передачи имущества от 26.12.2016 г.

Согласно п.1 ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со п.1 ст. 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Пунктом 1 ст. 349 ГК РФ установлено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Судом установлено неисполнение Обществом с ограниченной ответственностью "ПРОМИНВЕСТ ДИАРС" своих обязательств по кредитному договору, в связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению за счет заложенного имущества Общества с ограниченной ответственностью "ПРОМИНВЕСТ ДИАРС" проданного Компании Автомакс Экспресс Корп по договору №1/Д-АМ от 05.10.2015 г.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 334, 348, 349, 819, ст.ст. 41, 65-68, 71, 110, 121-123, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обратить взыскание, на принадлежащие в соответствии с договором от 05.10.2015 №1/Д-АМ Компании Автомакс Экспресс Корп (Automax Express Corp) и заложенные по договору залога от 26.05.2015 <***>/ТС/ОБ/1 движимое имущество, согласно приложению №1 к договору №1/Д-АМ от 05.10.2015г. Установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 55 725 736 руб. Определить способ реализации движимого имущества – публичные торги.

Взыскать с Компании Автомакс Экспресс Корп (Automax Express Corp) в пользу АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУССКИЙ СТРОИТЕЛЬНЫЙ БАНК" расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

СудьяДьяконова Л.С.