Решение от 30 апреля 2021 г. по делу № А40-173068/2020

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-173068/20-22-1240

30.04.2021 г.

Резолютивная часть решения оглашена 16.03.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 30.04.2021 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Архиповой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "СЕВКАБЕЛЬ" (199106, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ЛИНИЯ КОЖЕВЕННАЯ, 40, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 08.06.2011, ИНН: <***>)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" (117997, <...>, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 20.06.1991, ИНН: <***>)

ТРЕТЬЕ ЛИЦО:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССКАТ" (ИНН: <***>)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИННОВАЦИОННЫЕ КАБЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: <***>)

о признании договора недействительным

При участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 16.02.2021 г.

от ответчика - не явился, извещен

от третьих лиц - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "СЕВКАБЕЛЬ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" о признании договора поручительства № 8622/7022АСРМ/14 от 01.08.2018 недействительным.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст.ст. 121, 123 АПК РФ, что согласно ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

От ООО «УК «ПолитБюро» поступило заявление о привлечении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

Оценив доводы заявителя, учитывая, что заявителем не доказано и судом не усматривается, каким образом, принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности ООО «УК «ПолитБюро» по отношению к одной из сторон, суд не усматривает наличия оснований для удовлетворения ходатайства.

Рассмотрев материалы дела, выслушав истца, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает в представленном исковом заявлении истец, 01 августа 2018 года между ООО «ПК «Севкабель» (далее - поручитель) и ПАО «Сбербанк России» (далее - банк) в лице заместителя управляющего Саратовским отделением № 8622, был заключен договор поручительства № 8622/7022АСРМ/14 (далее - договор поручительства).

По условиям договора поручительства и дополнительных соглашений №1 от 15.01.2019 г., № 2 от 26.03.2019 г., № 3 от 11.06.2019 г., № 4 от 24.10.2019 г., № 5 от 17.12.2019 г., № 6 от 17.02.2020 г. к нему, ООО «ПК «Севкабель» обязуется отвечать перед банком за исполнение должником: Акционерным обществом «РОССКАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее - должник), всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8622/7022АСРМ от 26.02.2018 г., с учетом дополнительных соглашений №1 от 16.07.2018 г., №2 от 13.11.2018 г., №3 от 15.01.2019 г., №4 от 26.03.2019 г., №5 от 11.06.2019 г. (далее - основной договор), заключенного между банком и должником.

В соответствии с п. 1.2. основного договора, обязательства, исполнение которых обеспечивается договором поручительства, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по основному договору; обязательства по уплате неустоек; возмещение судебных и иных расходов банка, связанных с реализацией прав по основному договору и договору поручительства; возврат суммы кредита по основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, при недействительности основного договора или признании основного договора незаключенным.

Согласно п. 1.3.1 договора поручительства, сумма кредита (лимит кредитной линии) по основному договору составила: с 26.02.2018 г. по 14.01.2019 г. - 900 000 000 руб.; с 15.01.2019 г. по 25.02.2019 г. - 450 000 000 руб.

ООО «ПК «Севкабель» полагает, что договор поручительства № 8622/7022АСРМ/14 от 01.08.2018 года является недействительной сделкой в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК ГК РФ и п.2 ст. 174 ГК РФ.

Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам поручителя на заведомо и значительно невыгодных для него условиях; стороны оспариваемого договора знали и/или должны были знать о наличии явного ущерба для ООО «ПК «Севкабель»; при заключении договора поручительства имело место недобросовестные поведение со стороны должника по основному договору и банка, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства: 25 декабря 2018 г., на основании заявления АО «РОССКАТ», единственным участником ООО «ПК «Севкабель» принято решение об увеличении уставного капитала общества и принятии в общество АО «РОССКАТ» в качестве его участника. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице: № 2197847263579 от 25.01.2019); 30 июля 2018 г. внеочередным общим собранием участников ООО «ПК «Севкабель» принято решение о предоставлении согласия на совершение ООО «ПК «Севкабель» крупной сделки, предметом которой является обеспечение исполнения всех обязательств третьего лица по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8622/7022АСРМ от 26.02.2018 г., заключенного между АО «РОССКАТ» и ПАО «Сбербанк России».

Истец также пояснил, что на 01.08.2018 г., на дату заключения договора поручительства между истцом и банком, у ООО «ПК «Севкабель» и АО «РОССКАТ» отсутствовали общие экономические связи и интересы, а заключение оспариваемого договора было экономически нецелесообразным для поручителя.

Также истец утверждает, что договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 8622/7022АСРМ от 26.02.2018 г. и договор поручительства № 8622/7022АСРМ/14 от 01.08.2018 г. не был частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых истец мог получить выгоду, что может свидетельствовать о наличии сговора между банком и должником.

При таких обстоятельствах, истец считает, что договор поручительства заключен в ущерб ООО «ПК «Севкабель» при злоупотреблении правом со стороны ООО «РОССКАТ» и ПАО «Сбербанк России», который не учитывал имущественное положение должника-поручителя, а также экономическую целесообразность заключения спорного договора истцом.

На основании вышеизложенного, истец просит признать договор поручительства № 8622/7022АСРМ/14 от 01.08.2018 недействительным.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчиком представлен письменный отзыв, в котором он просит в иске отказать.

Ответчик указал, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум ВС РФ № 25) не представлено доказательств наличия ни одного из оснований, при которых Договор поручительства может быть признан недействительным.

Истцом документально не подтверждено, что заключение договора поручительства причинило поручителю явный ущерб либо было экономически не выгодно.

Указание истцом на отсутствие экономической целесообразности совершения договора поручительства для общества ошибочно, поскольку согласно нормам ГК РФ (статьи 361 - 367), регулирующим договор поручительства, возмездность не является обязательным условием данного вида сделки.

У ООО «ПК «Севкабель» и АО «РОССКАТ» имеются общие экономические интересы, обусловленные тем, что организации входят в одну группу компаний. Вхождение заемщика и поручителя в одну группу взаимосвязанных лиц, взаимосвязь через аффилированные лица в силу оказания определяющего влияния на принятие решений участниками группы, обязывали ООО «ПК «Севкабель» принимать на себя обязательства по договору поручительства в составе группы компании.

Группу компаний РОССКАТ на дату совершения сделки составляли следующие хозяйственные общества: ООО «Сарансккабель-500», ООО «Завод «Микропровод», ООО «РК-Нефтесервис», ООО «РОССКАТ-Трейд», ООО «Росскат-Центр», ООО «ИМПЕГНАТА», ООО «ПК «Севкабель», ООО «НИИ «Севкабель».

Участником ООО «ПК «Севкабель» на дату совершения сделки являлось ООО «ИМПЕГНАТА» - 99,83% доли в УК. Участниками ООО «ИМПЕГНАТА» на дату совершения сделки являлись: АО «РОССКАТ» с долей участия в УК 88,04%; ООО «Росскат-Центр» с долей участия в УК 11.96%. Единственным участником ООО «Росскат-Центр» на дату совершения сделки являлось АО «РОССКАТ» с долей участия в УК 100%.

Следовательно, АО «РОССКАТ» и ООО «ПК «Севкабель» входили в группу взаимосвязанных лиц, АО «РОССКАТ» через ООО «ИМПЕГНАТА» имело возможность оказывать определяющее влияние на принятие решений ООО «ПК «Севкабель».

Кроме того, конечным бенефициаром группы компаний, в которую входили АО «РОССКАТ», ООО «ПК «Севкабель», являлся ФИО3, выступавший поручителем по кредитному договору.

ФИО3 на дату совершения оспариваемой сделки входил в состав совета директоров АО «РОССКАТ», владел 96,5% долей в УК ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ», которое, в свою очередь, являлось акционером АО «РОССКАТ» (40,0017% акций).

Кроме того, между заемщиком и поручителем существовали достаточно тесные экономические взаимосвязи. АО «РОССКАТ» и ООО «Росскат-Центр» являлись основными поставщиками сырья для ООО «ПК «Севкабель», что давало возможность последнему заниматься производственной деятельностью.

Таким образом, заключение оспариваемого договора поручительства было обусловлено наличием у заемщика (АО «РОССКАТ») и поручителя (ООО «ПК «Севкабель») общих хозяйственных интересов, а также вхождением обществ в одну группу компаний.

Ответчик также указал, что истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам данного общества.

Доводы истца об оспаривании договора поручительства на основании статей 10, 168 ГК РФ также несостоятельны, поскольку заключение договора поручительства между банком и ООО «ПК «Севкабель» является обычной практикой в сфере кредитования, признаки злоупотребления правом при заключении договора отсутствовали.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что банк действовал с намерением причинить ему вред, а также осуществлял злоупотребление правом в иных формах. Отсутствуют доказательства установления незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Договор поручительства между банком и поручителем был заключен по волеизъявлению сторон, в соответствии с требованиями ГК РФ по форме и содержанию данного вида договора.

Также ответчик дополнил, что ООО «ПК «Севкабель» выступало поручителем по иным кредитным обязательствам АО «РОССКАТ». ООО «ПК «Севкабель» были заключены договоры поручительства № 8622/6993АСРМ/14 от 01.08.2018, № 8622/7103АСРМ/7 от 01.08.2018, № 8622/7151АСРМ/6 от 01.08.2018. № 8622/7154АСРМ/6 от 01.08.2018, № 8622/7263/6 от 23.01.2019г., что свидетельствует о длительности и устойчивости взаимоотношений с заемщиком и банком.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом частично принимаются, доводы ответчика об отсутствии оснований для признания спорного договора судом принимаются, доводы истца отклоняются.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года».

В силу ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец узнал о совершении сделки в момент ее заключения (01.08.2018), поскольку управляющей организацией ООО «ПК «Севкабель» является ООО «Управляющая компания «ПОЛИТБЮРО» с 17.11.2017г. по настоящее время, и, следовательно, управляющая организация не могла не знать о заключении обществом спорного договора поручительства.

Исковое заявление подано в суд 17.09.2020.

Таким образом, ответчик считает, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для обращения в суд.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию п.2 ст. 174 ГК РФ, по основанию ст.10 и 168 ГК РФ истцом срок исковой давности не пропущен.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Договор поручительства № 8622/7022АСРМ/14 от 01.08.2018 заключенный между ООО «ПК «Севкабель» и ПАО «Сбербанк России», содержит все предусмотренные законом существенные условия для данного вида сделок.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом не представлено надлежащих доказательств в обоснование заявленного требования о наличии оснований признания спорного договора недействительным, в том числе, по основаниям п.2 ст. 174 ГК РФ, и по основаниям ст.10 и 168 ГК РФ.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию п.2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

В связи с тем, что доводы искового заявления не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, суд принимает решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы распределяются судом в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ст.ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Архипова Ю.В.