Решение от 14 августа 2024 г. по делу № А32-28979/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-28979/2024резолютивная часть объявлена 12 августа 2024 г. полный текст изготовлен 14 августа 2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (ИНН: <***>) к ООО «УК Туапсе» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, установил следующее.

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «УК Туапсе» (далее – ответчик, общество) о признании незаконным протокол внеочередного общего собрания участников ООО «УК Туапсе» от 30.03.2024г. № 1/2024, а принятые по нему решения недействительными.

В настоящее судебное заседание участвующие в деле лица не прибыли.

С учетом отсутствия возражений сторон суд завершил подготовку дела и открыл стадию судебного разбирательства.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования являются необоснованными.

Из материалов дела следует, что истица является участником ООО «УК Туапсе» с размером доли в уставном капитале 34%.

13 ноября 2023 года проведено общее собрание участников общества, оформленное протоколом № 1/2023 от 13.11.2023, на котором приняты решения:

1. избрать председательствующим на заседании ФИО3;

2. прекратить полномочия директора общества ФИО1 (ИНН <***>) 12.11.2023 (последний день полномочий);

3. избрать директором общества ФИО4 сроком на 1 год с 13.11.2023.

В рамках дела А32-2310/2024 ФИО1 обратилась с иском к обществу о признании недействительными всех решений общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 13.11.2023 № 1/2023. В настоящее время решение по существу спора в деле А32-2310/2024 не вынесено.

Из материалов дела следует, что 30.03.2024 состоялось общее собрание участников общества, на котором приняты решения (оформлены протоколом от 30.03.2024 № 1/2024):

1. избрать председательствующим на заседании ФИО5;

2. подтвердить решение о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО1 в 13.11.2023, принятое общим внеочередным собранием участников общества 13.11.2023;

3. подтвердить решение об избрании директором общества ФИО4 с 13.11.2023, принятое общим внеочередным собранием участников общества 13.11.2023;

4. утвердить годовой бухгалтерский баланс общества за 2023 год.

Полагая решения общего собрания от 30.03.2024 незаконными, истец обратилась в суд с настоящим иском.

ФИО1 указывает, что в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников от 26.02.2024г. на повестку дня поставлены следующие вопросы:

1. Подтвердить решение о досрочном прекращении полномочий директора 000 «УК Туапсе» ФИО1. с 13 ноября 2023г., принятое общим внеочередным собранием участников общества 13 ноября 2023г.

2.Подтвердить решение об избрании директора ООО «УК Туапсе» ФИО4 с 13 ноября 2023г. (дата, место рождения.., паспорт..., зарегистрированная..., ИНН..), принятое общим внеочередным собранием участников общества 13 ноября 2023г.

3.Утверждение годового бухгалтерского баланса ООО «УК Туапсе» за 2023г.

При этом, в протоколе от 30.03.2024 отражены 4 вопроса повестки дня.

Истец указывает, что решения, принятые на собрании от 30.03.2024, не идентичны решениям собрания 13.11.2023, с бухгалтерскими документами истца не ознакомили, решение об увольнении директора принято с нарушениями норм трудового законодательства, нотариус не проверял полномочий участвующих в собрании лиц.

В отзыве на иск общество просило в удовлетворении требований отказать.

Арбитражный суд Краснодарского края, оценивая доводы сторон, исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что собрание от 30.03.2024 проводилось, в том числе, в целях последующего одобрения решений о прекращении полномочий директора ФИО1 и выборе нового директора, принятых на собрании от 13.11.2023.

В силу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Истец в обоснование иска указывает на то, что формулировка решений о прекращении полномочий директора ФИО1 и выборе нового директора в протоколе от 30.03.2024 не идентична формулировкам протокола от 13.11.2023.

Как указано в разъяснениях пункта 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Таким образом, последующее решение собрания можно считать подтверждающим ранее принятое решение, если последующее по содержанию аналогично предыдущему, либо формально указывает на подтверждение ранее принятого решения. Вопреки доводам истца, последующее решение собрания не обязательно должно буквально повторять формулировки предыдущего решения, достаточно явного и недвусмысленного волеизъявления большинства участников собрания о подтверждении ранее принятых решений, даже если в решении о последующем одобрении содержатся уточнения, которые явно не противоречат предыдущему волеизъявлению.

Из анализа и сопоставления протоколов общих собраний от 13.11.2023 и от 30.03.2024 усматривается совпадение волеизъявления большинства участников общества по вопросу смены руководителя общества. Доводы истца о незаконности решений от 30.03.2024 ввиду нетождественности формулировок с решением от 13.11.2023 основаны на неверном толковании норм права и положений судебной практики.

Доводы о нарушении норм трудового законодательства суд не принимает, поскольку вопросы выбора руководителя общества в силу закона и положений устава относятся к компетенции общего собрания участников общества, арбитражный суд не рассматривает трудовые споры.

Ссылка истца на неознакомление с бухгалтерскими документами до утверждения баланса общества не принимается.

Согласно подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В силу п. 3 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указаного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Согласно п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества, подлежит предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества.

Доказательства того, что истцу чинятся препятствия в ознакомлении с бухгалтерскими документами общества, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований в данной части. Право на получение информации о деятельности общества может быть получено истцом путем применения механизма, установленного статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании пункта 5 статьи 69 Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Поскольку истец не представил судебный акт об отмене нотариального удостоверения собрания от 30.03.2024, суд не принимает во внимание доводы истца о нарушениях при совершении нотариальных действий.

В порядке статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств и пояснений, свидетельствующих о нарушении прав истца принятием на собрании от 30.03.2024 решения о выборе ФИО5 председательствующим на заседании.

При указанных обстоятельствах правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк