Решение от 29 октября 2018 г. по делу № А29-7439/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7439/2018
29 октября 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2018 года, полный текст решения изготовлен 29 октября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс «Орбита» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 13.10.2017г.

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс «Орбита» (далее – ответчик, Общество) о взыскании (с учетом уменьшения цены иска) действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 5757750 руб.

Ответчик с заявленной суммой исковых требований не согласился в связи с отсутствием первичных документов в обоснование ее размера, в связи с чем просил в иске отказать.

Кроме того, Общество ходатайствовало об отложении судебного заседания.

Учитывая, что после объявленного судом перерыва ответчик о наличии препятствий к рассмотрению дела не сообщил, невозможность явки иного представителя или представления доказательств по существу заявленных возражений не подтвердил, дело рассмотрено при имеющейся явке представителя истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службой по г. Сыктывкару 18.09.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно имеющимся в деле выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО2 с 24.02.2015г. указан участником Общества с долей 6,25 % его уставного капитала.

22.06.2017 ФИО2 было подано заявление о выходе его из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в имуществе общества, которое удостоверено нотариусом ФИО4 и зарегистрировано в реестре за № 2 – 1325 (л.д. 25).

Представленное в дело заявление участника о выходе из общества содержит отметку о получении 23.06.17 главным бухгалтером ФИО5.

Кроме того, судом установлено, что ФИО2 ранее оспаривалась на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка своего выхода из состава участников Общества и заявлялось в суд требование о восстановлении в правах участника (дело №А29-14722/2017).

Вступившим в законную силу решением по данному делу от 22 мая 2018 года исковые требования ФИО2 отклонены в связи с отсутствием правовых и фактических оснований для признания сделки по выходу ФИО2 из Общества недействительной. При этом судом установлено, что заявление ФИО2 от 22.06.2017 о выходе из общества было получено Обществом 28.06.2017, а также что ФИО2 не была выплачена действительная стоимость доли.

Истец считает, что расчет действительной стоимости доли должен быть сформирован на основании бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31 марта 2017 года и составляет пропорционально его доле в уставном капитале Общества 5757750 рублей.

В дело им представлена копия бухгалтерского баланса на 31 марта 2017 г. (л.д.38-39), подтвержденная представленной по запросу суда копией данного баланса из Службы Республики Коми строительного, жилищного и технического надзора (контроля).

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 6.1. и 6.2. Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Пунктом 7.1. Устава предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу п. 1 ст. 26 Закона об обществах заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из п. 2 ст. 26 Закона об обществах подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В силу п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом Общества иные сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику не предусмотрены.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В настоящем деле Общество, выразив несогласие с предъявленным истцом размером действительной стоимости доли в связи с непредставлением первичных документов, не представило иного расчета полагающейся выплате суммы, а также не оспорило право истца требовать выплаты действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31 марта 2017 года.

Порядок составления бухгалтерской отчетности на дату выхода истца из состава участников ответчика регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В силу п. 4 ст. 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Пунктом 6 части 6 статьи 23 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" установлено, что контролирующий орган также вправе ежеквартально получать от застройщика отчетность об осуществлении деятельности, связанной с привлечением денежных средств участников долевого строительства для строительства (создания) многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, в том числе об исполнении им своих обязательств по договорам, по формам и в порядке, которые установлены уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также бухгалтерскую отчетность (в том числе годовую), составленную в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Во исполнение указанной нормы Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.10.2005 N 645 утверждены Правила представления застройщиками ежеквартальной отчетности об осуществлении деятельности, связанной с привлечением денежных средств участников долевого строительства, в Приложении N 3 к которым предусмотрено, что в состав ежеквартальной отчетности застройщика об осуществлении деятельности, связанной с привлечением денежных средств участников долевого строительства, входят, в том числе, сведения об использовании застройщиком привлеченных денежных средств участников долевого строительства.

Как видно из материалов дела, Общество представляло бухгалтерскую отчетность по итогам первого квартала 2017 года в соответствии с указанными выше требованиями к организациям - застройщикам, в связи с чем у суда имеются основания согласиться с произведенным истцом расчетом действительной стоимости доли на основании указанных данных бухгалтерской отчетности по итогам первого квартала 2017 года.

Расчет стоимости доли истца выполнен в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", судом проверен и ответчиком не оспорен.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком по оплате действительной стоимости доли подтверждается материалами дела, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика. Излишне уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату плательщику на основании справки суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс «Орбита» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 5757750 рублей действительной стоимости доли и 51789 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета 2127 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист и справку после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова