Решение от 1 декабря 2021 г. по делу № А07-15041/2020





АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15041/2020
г. Уфа
01 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 24.11.2021

Полный текст решения изготовлен 01.12.2021


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

Шматовой Натальи Ивановны

к 1) открытому акционерному обществу "Промтовары" (ИНН 0268006528; ОГРН 1020202081624),

2) Градопольцевой Валентине Анатольевне

3) Андрееву Дмитрию Анатольевичу

4) Абрамовой Елизавете Ивановне

5) Буркиной Наталье Вячеславовне

Третьи лица: Закрытое акционерное общество «Тандер»;

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра картографии по Республике Башкортостан

о признании договора купли-продажи от 22.08.2016г. недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиками всего полученного по сделке в первоначальное состояние

при участии в судебном заседании:

от истца – Мельников Е.В., дов. от 06.02.2019г.

от ответчиков– 1) Яровиков М.А., дов. от 09.01.2020г.

2) Ефимов Е.Г., дов. от 28.10.2021г.

4,5) Ефимов Е.Г., дов. от 02.09.2021г.

3) не явились, извещены надлежащим образом

от третьих лиц – 1) Исанов С.Н., дов. от 21.06.2021г.

2) не явились, извещены надлежащим образом.


Акционер открытого акционерного общества "Промтовары" Шматова Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Промтовары", Градопольцевой Валентине Анатольевне, Андрееву Дмитрию Анатольевичу, Абрамовой Елизавете Ивановне и Буркиной Наталье Вячеславовне, с привлечением третьих лиц закрытого акционерного общества «Тандер», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра картографии по Республике Башкортостан о признании договора купли-продажи от 22.08.2016г. недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиками всего полученного по сделке в первоначальное состояние.

В качестве основания иска истец указывает на отчуждение имущества по оспариваемому договору купли-продажи - нежилого помещения с кадастровым номером 02:56:030204:1835, площадью 1 513,3 кв.м, этаж: подвал № б/н, этаж № 1, этаж № 2, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Мира, 65А по заниженной стоимости в ущерб интересам общества и его акционеров.

Ответчиками по делу заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ответчика (1) представил дополнение к отзыву.

Представитель ответчиков поддерживает ранее заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица АО «Тандер» представил возражения по существу спора.

Третье лицо Управление мотивированных возражений по существу заявленных требований не выразило, отзыв на иск не подготовило и не направил.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика (3) и третьего лица (2), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, ответчика надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Шматова Наталья Ивановна является акционером открытого акционерного общества "Промтовары", которой принадлежит обыкновенные именные акции в количестве 336 шт., что составляет 1,03% голосующих акций общества, что подтверждается информацией реестродержателя АО «Реестр».

19.08.2016 Советом директоров ОАО «Промтовары», оформленное протоколом заседания № 6, при наличии кворума принято решение об одобрении сделки по реализации объекта - здание универмага «Лидер», кадастровый номер 02:56:030204:1835 по цене 2 000 000 руб. (л.д. 154 т. 1).

22.08.2016 между продавцом ОАО «Промтовары» и покупателями Градопольцевой Валентиной Анатольевной, Андреевым Дмитрием Анатольевичем, Абрамовой Елизаветой Ивановной, Буркиной Натальей Вячеславовной заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатели купили в общую долевую собственность помещение с кадастровым номером 02:56:030204:1835, площадью 1 513,3 кв.м., этаж: подвал № б/н, этаж № 1, этаж № 2, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Мира, 65А.

Согласно Отчету об оценке рыночной стоимости помещения №05-16 от 15.08.2016, составленным ООО «Капиталъ», рыночная стоимость помещения составляет 2 529 513 руб. (п.5 договора).

Указанное помещение продается за 2 000 000 руб. (п.6 договора).

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 26.08.2016 г.

Как указала Шматова Н.И. в ходе рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан дела № А07-4340/2019 в судебном заседании 21.06.2019 ей стало известно об обстоятельствах совершения вышеуказанной между ответчиками сделки по отчуждению имущества ОАО «Промтовары».

В качестве основания иска истец указывает на отчуждение имущества по оспариваемому договору купли-продажи - нежилого помещения с кадастровым номером 02:56:030204:1835, площадью 1 513,3 кв.м, этаж: подвал № б/н, этаж № 1, этаж № 2, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Мира, 65А по заниженной стоимости в ущерб интересам общества и его акционеров.

Истец утверждает, что договор заключен по заниженной цене, в результате которой общество лишилось значительной части активов, что причинило имущественный вред, как обществу, так и истцу, поскольку общество лишилось права на распоряжение имуществом по его реальной цене, а также получение прибыли от продажи имущества.

Так, согласно бухгалтерскому балансу ответчика на 31.12.2016г. стоимость основных средств составила 2 624 000 руб. Сведения об отчуждении ответчиком недвижимого имущества как в бухгалтерской отчетности за 2016 год, так и в годовом отчете отсутствует. При этом, фактическая рыночная стоимость недвижимого имущества составляла более 32 000 000 руб.

По мнению истца, ответчики действовали недобросовестно при совершении оспариваемой сделки, а именно Общество сокрыло информацию о совершении сделки, не отразив ее в годовой отчетности; при принятии решения 19.08.2016г. Советом директоров Общества о совершении оспариваемой сделки использовалась недостоверная информация о совершении действий по реализации недвижимого имущества (информирование неопределенного круга лиц, в том числе посредством средств массовой информации, о намерении продажи недвижимого имущества).

Истцом в качестве доказательства заявленных требований представлен отчет от 18.08.2016 г. об оценке помещения с кадастровым номером 02:56:030204:1835, площадью 1 513,3 кв.м, этаж: подвал № б/н, этаж № 1, этаж № 2, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Мира, 65А, ООО «Центр экспертизы и оценки «Церта» решение Верховного суда Республики Башкортостан от 23.01.2017 по делу №3-1056/2016, которые отражают рыночной стоимость недвижимого имущества в оспариваемый период в совершенно несоразмерных значениях.

Истец полагая, что в настоящем споре, с учетом основания заявленных требований, установление рыночной стоимости недвижимого имущества на момент совершения оспариваемой сделки является юридически значимым обстоятельством для дела и его определение невозможно без проведения судебной экспертизы заявил ходатайство о назначении судом оценочной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от назначена судебная оценочная экспертиза, производство экспертизы поручено эксперту ООО «Центр Независимой Экспертизы и Оценки» Галеевой Г.М. (450074, Республика Башкортостан, Уфимский район, с, Зубово, ул. Центральная, д. 159, 450520, Республика Башкортостан, г.Уфа, ул. Муксинова, д. 1/1, офис 14).

На разрешение эксперта следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость объекта недвижимости: помещения с кадастровым номером 02:56:030204:1835, площадью 1 513,3 кв.м. этаж: подвал № б/н, этаж № 1, этаж № 2, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Мира, 65А, по состоянию на 22.08.2016г.?

Согласно заключения эксперта №136/06-О/С/2021 от 12.10.2021г. рыночная стоимость объекта недвижимости: помещения с кадастровым номером 02:56:030204:1835, площадью 1 513,3 кв.м. этаж: подвал № б/н, этаж № 1, этаж № 2, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Мира, 65А по состоянию на 22.08.2016 составляет 26 735 369 руб.

Ответчиками по делу заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на то, что об оспариваемой сделке истица могла узнать не позже даты проведения годового общего собрания общества .

С позицией ответчиков о применении к спору сроков исковой давности истица не согласна, считает, что требования предъявлены с соблюдением годичного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом, того, что об обстоятельствах оспариваемой сделки она узнала при рассмотрении дела № А07- 4340/2019.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что ОАО «Промтовары» на праве собственности принадлежало нежилое помещение с кадастровым номером 02:56:030204:1835, площадью 1 513,3 кв.м., этаж: подвал № б/н, этаж № 1, этаж № 2, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Мира, 65А.

22.08.2016 между продавцом ОАО «Промтовары» и покупателями Градопольцевой Валентиной Анатольевной, Андреевым Дмитрием Анатольевичем, Абрамовой Елизаветой Ивановной, Буркиной Натальей Вячеславовной заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатели купили в общую долевую собственность помещение с кадастровым номером 02:56:030204:1835, площадью 1 513,3 кв.м., этаж: подвал № б/н, этаж № 1, этаж № 2, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Мира, 65А.

Оспариваемый договор заключен 22.08.2016 на сумму 2 000 000 руб. на основании решения Совета директоров ОАО Промтовары» от 19.08.2016 (протокол № 6).

Как следует из имеющегося в материалах дела и использованного для принятия решения Советом директоров ОАО «Промтовары» отчета об оценке рыночной стоимости помещения №05-16 от 15.08.2016, составленным ООО «Капиталъ», рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 16.08.2016 составляла 2 529 513 руб.

Истец в обоснование иска ссылается на то, что цена сделки не соответствует рыночной, а также указывает на отсутствие экономической выгоды для общества, причинение ущерба, как обществу, так и истцу как его акционера.

Действительно экспертным заключением №136/06-О/С/2021 от 12.10.2021г. установлено, что рыночная стоимость объекта недвижимости: помещения с кадастровым номером 02:56:030204:1835, площадью 1 513,3 кв.м. этаж: подвал № б/н, этаж № 1, этаж № 2, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Мира, 65А на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 22.08.2016 составила 26 735 369 руб.

Между тем, в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности, установленного пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывает истец об обстоятельствах совершения вышеуказанной между ответчиками сделки по отчуждению имущества ОАО «Промтовары» она узнала 21.06.2019 при рассмотрении дела №А07-4340/2019.

В абзаце 2 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", который подлежит применению к сделкам, совершенным до 01.01.2017, разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (новая редакция), предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Более того, согласно п. п. 4 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (ч. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как следует из материалов дела, 18.04.2017 проведено годовое общее собрание акционеров ОАО Промтовары», с повесткой дня, в том числе, утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2016 год, распределение прибыли и убытков общества по результатам 2016 года.

О времени и месте проведении годового общего собрания общества Советом директором общества была размещена информация в средствах массовой информации – газете «Стерлитамакский рабочий» 23.03.2017г.

Шматова Н.И. участия в указанном годовом собрании не принимала.

Вместе с тем, истица, являясь акционером общества владеющая обыкновенными именными акциями, что составляет 1,03% голосующих акций общества, имея возможность интересоваться его хозяйственной деятельностью, принимать участие в годовых общих собраниях акционеров получать информацию о совершении сделок, действуя разумно и осмотрительно, могла и должна была узнать об условиях оспариваемой сделки не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров общества.

При этом суд учитывает, что из бухгалтерского баланса ОАО «Промтовары» на 31.12.2016 следует, что показатель основные средства в организации (строка баланса 11501) уменьшился по сравнению с 2015 г., в отчете о финансовых результатах за 2016 год в части показателей отчетного периода (за 2016 год) в строке 23401 также отражен показатель о полученном доходе от реализации основных средств (л.д. 135 т.1).

При таких обстоятельствах довод истицы о том, что фактически об оспариваемой сделке она узнала в 2019г. не противоречит вышеуказанному выводу суда в силу следующего.

Истица в подтверждение довода о том, что у нее отсутствовала объективная возможность ознакомиться в более ранние сроки с документами о совершенной сделке, ссылается на то, что общество препятствовало ей в доступе к указанной документации, послужило основанием для обращения в суд с соответствующим иском, рассмотренным в рамках дела № А07-4340/2019.

Действительно, в рамках указанного спора судом установлено нарушение обществом права Шматовой Н.И. на получение доступа к документации о деятельности общества, в том числе к документам, касающихся оспариваемой в рамках настоящего спора сделки.

Однако из содержания судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения указанного спора, судом было установлено, что истица обратилась с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных документов о деятельности общества 10.01.2019г., т.е. за пределами срока исковой давности.

Доказательств того, что Шматова Н.И. была лишена возможности знакомиться с информацией о деятельности общества, в том числе, об оспариваемой сделке до указанной даты в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах учитывая отсутствие доказательств того, что общество препятствовало Шматовой Н.И. в осуществлении права акционера на получение информации в период с момента заключения оспариваемой сделки (22.08.2016), информация о которой имелась в материалах общего собрания акционеров от 18.04.2017, срок исковой давности следует исчислять не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, т.е. 18.04.2017.

Оснований для определения начала течения срока исковой давности с более поздней даты суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, учитывая, что с настоящим иском Шматова Н.И. обратилась в арбитражный суд 06.07.2020, что подтверждается входящим штампом суда на исковом заявлении годичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, совершенной и исполненной 22.08.2016, информация о которой имелась в материалах общего собрания акционеров от 18.04.2017 истек.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований суд отказывает ввиду пропуска срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2020 приняты обеспечительные меры по заявлению истца Шматовой Натальи Ивановны в виде наложения запрета проводить регистрационные действия в отношении недвижимого имущества – нежилых помещений с кадастровым номером 02:56:030204:1835, площадью 1 513,3 кв.м. этаж: подвал № б/н, этаж № 1, этаж № 2, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Мира, 65А.

В силу п. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку исковые требования акционера ОАО «Промтовары» Шматовой Н.И. удовлетворению не подлежат, обеспечительные меры подлежат отмене.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2020.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья Л.М. Тагирова