Решение от 19 января 2024 г. по делу № А32-43508/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

_______________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

Дело № А32-43508/2023

г. Краснодар «19» января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2024.

Полный текст решения изготовлен 19.01.2024.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе: судьи Петруниной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Савченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ООО «АгроКонцерн Покровский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Тимашевский сахарный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора

при участии:

от истца и ответчика – ООО «Тимашевский сахарный завод»: не явились,

от ответчика – ООО «АгроКонцерн Покровский»: ФИО1 – представитель по доверенности от 01.08.2023

установил:

ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «АгроКонцерн Покровский» о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 16.12.2022 по договору поставки АКП-ЗПЧ от 11.01.2021.

Определением от 17.08.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Тимашевский сахарный завод».

Истец и ответчик – ООО «Тимашевский сахарный завод» явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом с учетом ст. 121 АПК РФ и п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся материалам дела.

В ходе судебного заседания ответчик – ООО «АгроКонцерн Покровский» возражал в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, и пояснил, что дополнительных документов и ходатайств не имеет.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.01.2021 ООО «АгроКонцерн Покровский» (поставщик) и ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» (покупатель) заключили договор поставки АКП-ЗПЧ-10, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя запчасти для ремонта, замены изношенных частей машин, оборудования, транспортных средств, комплектующие запасные части, номерные агрегаты и иные аксессуары согласно заявкам покупателя, а последний – принимать товары и оплачивать их на условиях, указанных в договоре.

Из пункта 11.3 договора АКП-ЗПЧ-10 от 11.01.2021 следует, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласования другой стороны.

16.12.2022 ООО «АгроКонцерн Покровский» (цедент) и ООО «Тимашевский сахарный завод» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий – принял права требования к ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» по неисполненным должником денежным обязательствам. Возникшим перед цедентом из длящихся правоотношений, а именно, по договору поставки № АКП-ЗПЧ-10 от 11.01.2021 в части объема прав требования на получение платежей за поставленные цедентом должнику партии товара, по документам (УПД), указанным в приложении № 1 к договору, на общую сумму 9823502 руб. 06 коп., в т.ч. НДС 20 %, которую должник обязан уплатить в рамках договора поставки, в остальной части права требования по договору поставки сохраняются за цедентом.

Как указывает истец, о состоявшейся уступке права требования ему стало известно 16.12.2022, согласно поступившему уведомлению.

Полагая, что такая уступка противоречит положениям статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункту 11.3 договора АКП-ЗПЧ-10 от 11.01.2021 и нарушает права и законные интересы истца, ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» обратилось с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

Изучив материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду нижеследующего.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ).

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Таким образом, уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Лицо, обращающееся с иском статьи, на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что согласно абзацу 1 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иное лицо должно иметь материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Аналогичным образом в рамках требования о признании оспоримой сделки недействительной истец должен доказать, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» указало на противоправность спорного договора об уступке прав требований, ссылаясь на то, что он заключен в целях причинения вреда должнику, который не давал согласия на уступку.

Между тем, истец стороной оспариваемого договора не является, а его доводы о том, что заключение договора об уступке от 16.12.2022 нарушает пункт 11.3 договора поставки № АКП-ЗПЧ-10 от 11.01.2021, регламентирующего необходимости получения согласия должника на совершение уступки, подлежат отклонению, поскольку в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Так, из разъяснений пунктов 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54) следует, что, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). При этом уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Такая уступка может быть признана недействительной только в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Анализ указанного основания для признания сделки недействительной показывает, что необходимо установить умысел лица (другой стороны) на недобросовестное поведение.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В данном случае суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о намерении сторон договора об уступке прав требований (цессии) от 16.12.2022 причинить вред именно должнику.

В рассматриваемом случае уступлено не право исполнения договора поставщиком, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором.

Сам по себе принцип адресности и целевого характера средств покупателя уступкой права требования оплаты не нарушается, а для погашения задолженности за полученный товар, личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что факт уплаты государственной пошлины плательщиком в безналичной форме подтверждается платежным поручением с отметкой банка или соответствующего территориального органа Федерального казначейства (иного органа, осуществляющего открытие и ведение счетов), в том числе производящего расчеты в электронной форме, о его исполнении.

Письмом Минфина России от 07.12.1995 № 3-В1-01 «Об уплате государственной пошлины при обращении в арбитражный суд» платежные поручения и квитанции об уплате госпошлины представляются только с подлинной отметкой банка. Ксерокопии и фотокопии платежных поручений и квитанций об уплате госпошлины не могут быть приняты в качестве доказательства ее уплаты.

Платежное поручение № 3130 от 09.08.2023 об оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. представляет собой светокопию платежного поручения, следовательно, оно не может быть признано надлежащим и допустимым доказательством уплаты госпошлины в федеральный бюджет применительно к указанным нормативным документам и статей 68 и 75 АПК РФ.

В связи с изложенным, с истца в доход федерального бюджета РФ следует взыскать 6000 руб. государственной пошлины, при этом истцу - выдать справку на возврат из федерального бюджета РФ 6000 руб. государственной пошлины, оплаченной на основании платежного поручения № 3130 от 09.08.2023, после предоставления оригинала названного платежного документа (с подлинной отметкой банка о списании денежных средств).

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ 6000 руб. государственной пошлины.

ОАО Специализированное семеноводческое «Племзавод «Бейсуг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) выдать справку на возврат из федерального бюджета РФ 6000 руб. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению № 3130 от 09.08.2023, после предоставления подлинного платежного документа.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Ростов-на-Дону.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Н.В. Петрунина