Решение от 20 февраля 2020 г. по делу № А14-625/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-625/2020

« 20 » февраля 2020 г.


Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г.Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «ГранМикс», с. Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

об обязании предоставить документы и информацию общества,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель, по доверенности № 36АВ 3029965 от 14.12.2019,

ответчик – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГранМикс» (далее – ответчик, ООО «ГранМикс») об обязании предоставить информацию в виде нижеуказанных письменных справок и документов на последнюю отчетную дату, предшествующую дню подачи истцом заявления о выходе из общества:

- бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах общества;

- расшифровку счета 01 бухгалтерского учета (активный счет «Основные средства», который отражает информацию об основных средствах организации, их стоимости и движении);

- инвентарные карточки основных средств;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- расшифровку дебиторов и кредиторов ООО «ГранМикс» (справочно, с указанием на стороны договора, суть обязательства, размер долга (общества или его контрагента), времени просроченности задолженности (если таковое имеется);

- информацию об имеющихся товарно-материальных ценностях (включая приобретенное сырье, материалы, товары на складе), их количестве и стоимости за единицу;

- декларации по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость;

- информацию о нераспределенной прибыли ООО «ГранМикс» в случае, если решение о её распределении не принималось на общем собрании участников общества;

- письменно сообщить, инициировался ли генеральным директором ООО «ГранМикс» созыв внеочередного общего собрания участников общества в связи с прекращением полномочий генерального директора общества (если инициировался, то кому из участников общества направлялось требование о созыве внеочередного собрания участников общества);

- письменно сообщить о дате внесения в список участников общества соответствующей записи о переходе принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «ГранМикс» обществу.

В обоснование заявленного требования истец указал, что являлся участником ООО «ГранМикс», ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 10 %. Другими участниками общества являлись ФИО4 (66 % уставного капитала) и ФИО5 (24 % уставного капитала). Реализуя предусмотренное законом и уставом общества право, ФИО2 направил в общество нотариально удостоверенное заявление о выходе. Указанное заявление было получено 09.12.2019.

В связи с необходимостью расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате при выходе из общества, ФИО2 направил в ООО «ГранМикс» требование о предоставлении соответствующей информации и документов. Требование было получено обществом 26.12.2019, однако до настоящего времени никакого ответа и документов не было получено.

Определением суда от 23.01.2020 принято исковое заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 18.02.2020.

В предварительное судебное заседание 18.02.2020 ответчик не явился, о месте и времени его проведения надлежаще извещен. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.

Представитель истца в предварительном судебном заседании 18.02.2020 поддержал заявленные исковые требования, полагал дело подготовленным к судебному разбирательству.

С учетом того, что определением суда от 23.01.2020 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, в предварительном судебном заседании 18.02.2020 суд вынес определение о его завершении и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 18.02.2020 ответчик не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика.

Представитель истца в судебном заседании 18.02.2020 заявил об отказе от иска в части обязания ответчика предоставить информацию и документы, перечисленные в пунктах 9 и 10 искового заявления (письменно сообщить, инициировался ли генеральным директором ООО «ГранМикс» созыв внеочередного общего собрания участников общества в связи с прекращением полномочий генерального директора общества (если инициировался, то кому из участников общества направлялось требование о созыве внеочередного собрания участников общества); письменно сообщить о дате внесения в список участников общества соответствующей записи о переходе принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «ГранМикс» обществу).

Кроме того, представитель истца уточнил заявленные требования в части даты, на которую необходимо предоставить информацию и документы – на 31.12.2018.

Представитель истца также пояснил, что последствия принятия судом отказа от иска в части ему известны и понятны.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принят отказ истца от иска в указанной части, а также уточнение исковых требований в части даты, на которую необходимо предоставить информацию и документы.

Представитель истца в судебном заседании 18.02.2020 поддержал заявленные исковые требования с учетом частичного отказа от иска и принятого судом уточнения.

Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен.

Из материалов дела следует, что ООО «ГранМикс» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что участниками ООО «ГранМикс» являются ФИО2 (10 % уставного капитала), ФИО4 (66 % уставного капитала) и ФИО5 (24 % уставного капитала), генеральным директором общества указан ФИО6

Согласно пунктам 5.1.2, 5.1.6 устава ООО «ГранМикс», утвержденного решением общего собрания учредителей, протокол № 1 от 24.05.2013 (далее – устав ООО «ГранМикс») участники вправе получать полную информацию о деятельности общества путем ознакомления с любыми документами общества и объяснения от любых работников общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 13.2 устава ООО «ГранМикс», общество обязано хранить следующие документы: устав общества, а также внесенные в него и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, протокол собрания учредителей, содержащий решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; решения общего собрания участников общества, списки аффилированных лиц общества; заключения аудитора, а также государственных и муниципальных органов финансового контроля; бухгалтерские и статистические отчеты общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и руководителя (управляющего) общества. Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения руководителя или в ином месте, известном и доступном участникам.

Пунктом 13.3 устава ООО «ГранМикс» предусмотрено, что по письменному требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица, направленного на имя руководителя общества, общество обязано в пятидневный срок предоставит им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе со всеми изменениями к нему, с иной информацией, предусмотренной законодательством, и получить их копии.

ФИО2 03.12.2019 направил в адрес ООО «ГранМикс» нотариально удостоверенное заявление о выходе его из общества. Указанное заявление было получено ответчиком 06.12.2019, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления.

Кроме того, 25.12.2019 ФИО2, ссылаясь на необходимость расчета действительной стоимости его доли, подлежащей выплате, направил в адрес руководителя общества ФИО6 требование о предоставлении информации и документов. Указанное требование было получено 26.12.2019, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления запрашиваемых истцом документов и информации, необходимых для расчета действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании 18.02.2020 представителем истца был заявлен частичный отказ от иска.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. При этом арбитражный суд принимает отказ от требования, если отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Рассмотрев отказ от иска в части, арбитражный суд на основании частей 2, 5 статьи 49 АПК РФ принял данный отказ, в связи с чем, на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 5.1.2 устава ООО «ГранМикс».

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом, доля или часть доли переходит к обществу с даты: получения обществом требования участника общества о ее приобретении; получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. При этом, в силу положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Представленными истцом в материалы дела доказательствами подтверждается наличие у ФИО2 статуса участника общества, его обращение в общество с нотариально удостоверенным заявлением о выходе, в связи с чем, на основании статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля перешла к обществу и у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу.

Истцом также представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли.

Доказательств предоставления истцу истребованных им документов в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчиком указанные истцом обстоятельства и заявленные им требования не оспорены.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности заявленного истцом требования, в связи с чем, иск подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. При обращении в суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 150, 151, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу в части требований ФИО2 (г.Воронеж) об обязании общества с ограниченной ответственностью «ГранМикс» (с. Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить информацию и документы, перечисленные в пунктах 9 и 10 искового заявления.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ГранМикс» (с. Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО2 (г.Воронеж) информацию в виде письменных справок и надлежащим образом заверенных документов по состоянию на 31.12.2018, а именно:

- бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах общества;

- расшифровку счета 01 бухгалтерского учета (активный счет «Основные средства», который отражает информацию об основных средствах организации, их стоимости и движении);

- инвентарные карточки основных средств;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- расшифровку дебиторов и кредиторов ООО «ГранМикс» (справочно, с указанием на стороны договора, суть обязательства, размер долга (общества или его контрагента), времени просроченности задолженности (если таковое имеется);

- информацию об имеющихся товарно-материальных ценностях (включая приобретенное сырье, материалы, товары на складе), их количестве и стоимости за единицу;

- декларации по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость;

- информацию о нераспределенной прибыли ООО «ГранМикс» в случае, если решение о её распределении не принималось на общем собрании участников общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГранМикс» (с. Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г.Воронеж) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья Е.Н. Баркова