Решение от 14 октября 2022 г. по делу № А56-24973/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24973/2022
14 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Новиковой Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОГРУПП СПБ" (197022, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 15Н, ЭТАЖ 2, ОФИС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2015, ИНН: <***>, КПП: 781301001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАДПРОЕКТ" (197374, <...> ЛИТЕР А, 43Н (№4/4) ОФИС 410, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2011, ИНН: <***>, КПП: 781401001)

третье лицо: временный управляющий ООО «Еврогрупп СПб» - ФИО2

о признании


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности

- от ответчика: не явился (извещен)

-от третьего лица: не явилось (извещено)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЕВРОГРУПП СПБ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГРАДПРОЕКТ» (далее - ответчик) о признании недействительными сделки:

- договор уступки прав требования № 01/07/2021 от 15.07.2021 и применить к ней последствия недействительности;

- договор уступки прав требования № 02/07/2021 от 15.07.2021 и применить к ней последствия недействительности.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ временный управляющий ООО «Еврогрупп СПб» - ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения спора истец ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-76419/2021/сд. 1.

В материалы дела от конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-76419/2021/сд. 1.

В настоящем судебном заседании истец пояснил, что ответчиком совершены сделки по заведомо заниженной цене, которая значительно отличалась от действительной (рыночной) цены той категории требований, которые подлежали уступке. Однако, как подтвердил сам истец, отсутствуют доказательства, на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Суд, руководствуясь статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не находит оснований для приостановления производства по делу, поскольку разрешение настоящего дела не может повлиять на результат рассмотрения дела А56-76419/2021. Требования ООО «Еврогрупп СПб» в рамках настоящего дела и по делу А56-76419/2021 тождественны по лицам, участвующим в споре, предмету, но разные по основаниям оспаривания.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В силу положений части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, отсутствуют, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Арбитражный суд, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признав надлежащим уведомление ответчика и третье лица, полагает возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу.

Ответчик в ходе рассмотрения спора возражал против удовлетворения иска, настаивал, что указанные сделки заключены в соответствии с действующим законодательством, соответствуют обычаям делового оборота, основания для признания сделок недействительными отсутствуют, действия ООО «Градпроект» носят добросовестный характер и не направлены на злоупотребление правом.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В обоснование своих требований истец указал на неравноценное представление по оспариваемым цессиям (сделки заключены по заведомо заниженной цене), приведшее к значительному ущербу для истца и нарушению прав кредиторов по банкротному делу №А56-76419/2021.

В ст.61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве) указаны лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2021 делу №А56-76419/2021, резолютивная часть которого объявлена 24.09.2021, в отношении ООО «Еврогрупп СПБ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 02.10.2021 №179.

На дату подачи искового заявления ООО «Еврогрупп СПб» являлся должником по делу №А56-76419/2021, находившимся в процедуре наблюдения.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах). При этом заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В связи с тем, что в ходе судебного разбирательства по настоящему делу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 августа 2022 года по делу № А56-76419/2021 ООО «Еврогрупп СПб» было признано банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство, и конкурсным управляющим «Еврогрупп СПб» утвержден ФИО4., временный управляющий ФИО2 была исключена из числа лиц, участвующих в деле.

Администрацией г. Минусинска (заказчик) и ООО «Еврогрупп СПб» (подрядчик) заключены муниципальные контракты: муниципальный контракт № 08193000278200001710001 от 16.09.2020 на разработку проектной документации по объекту «Дом жилой, поел. четв. XIX в.», расположенного по адресу: <...>; муниципальный контракт № 08193000278200001750001 от 16.09.2020 на разработку проектной документации по объекту «Административное здание», кон. XIX в., «Дом жилой с флигелем и воротами», кон. XIX в.», расположенного по адресу: <...>. (далее -муниципальные контракты).

Стоимость выполняемых работ по объекту «Административное знание», кон. XIX в., «Дом жилой с флигелем и воротами», кон. XIX в.» была согласована сторонами в размере 6844800 руб. (п. 2.1. Муниципального контракта №08193000278200001750001 от 16.09.2020).

Стоимость выполняемых работ по объекту «Дом жилой, поел. четв. XIX в.» была согласована сторонами в размере 3664443 руб. 69 коп. (п. 2.1. Муниципального контракта №08193000278200001710001 от 16.09.2020)

В соответствии с данными ЕИС «Закупки», вышеуказанные муниципальные контракты заключены муниципальным заказчиком на торгах соответствии Федеральным Законом от 5 апреля 2013 г. N 44-ФЗ" контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", что подтверждается материалами дела, и не опровергается лицами, участвующими в деле.

В целях исполнения обязательств по Муниципальным контрактам от 16.09.2020, от 22.07.2020 подрядчик привлек для непосредственного выполнения работ по разработке проектной документации субподрядчика ООО «Градпроект» на основании договоров субподряда № 27/2020-М от 30.09.2020, № 28/2020-М от 30.09.2020, № 26/2020-М от 01.09.2020.

Впоследствии подрядчик ООО «Еврогрупп СПб» уступил права требования в части оплаты работ по контрактам в пользу субподрядчика ООО «Градпроект» (непосредственного разработчика проектной документации) по договору уступки права требования № 01/07/2021 от 15.07.2021 и договору уступки права требования № 02/07/2021 от 15.07.2021), что также не отрицается сторонами.

Таким образом, сторонами были произведены действия на основании сделок, заключенных на торгах по гос.закупкам в соответствии с Федеральным законом от 5 апреля 2013 г. N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд".

В соответствии со ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая то обстоятельство, что оспариваемые сделки не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)", ответчик ООО «Градпроект» в реестре кредиторов по банкротному делу №А56-76419/2021 не состоит.

Основания признания сделок недействительными указаны в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве общих оснований исковых требований признания спорных сделок недействительными истцом указано неравноценное представление по договорам уступки права требования и причинение ответчиком значительного ущерба в результате заключенных сторонами сделок.

К приведенным истцом доводам о недействительности спорных сделок по вышеуказанным основаниям суд относится критически ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

ООО «Еврогрупп СПБ» в целях исполнения обязательств по вышеуказанным муниципальным контрактам привлекло для непосредственного выполнения работ по разработке проектной документации ООО «Град-проект» на основании договоров субподряда № 27/2020-М от 30.09.2020, № 28/2020-М от 30.09.2020, № 26/2020-М от 01.09.2020.

ООО «Градпроект» осуществило разработку проектной документации, надлежащим образом исполнило обязательства по договорам субподряда № 27/2020-М от 30.09.2020, № 28/2020-М от 30.09.2020, № 26/2020-М от 01.09.2020, что подтверждается подписанными сторонами без возражений актом сдачи-приемки работ № 2 от 27.07.2021, актом сдачи-приемки работ № 2 от 15.07.2021, актом сдачи-приемки работ № 1 от 24.12.2020.

Впоследствии ООО «Еврогрупп СПб» передало результаты выполненных работ заказчику, который подтвердил факт выполнения работ в рамках муниципальных контрактов, принял выполненные работы, что отражено в Акте сдачи-приемки выполненных работ от 27.07.2021, Акте сдачи-приемки выполненных работ от 23.07.2021.

15.07.2021 между ООО «Еврогрупп СПб» и ООО «Градпроект» были заключены договор цессии № 01/07/2021 от 15.07.2021, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) оплаты стоимости выполненных работ к Администрации г. Минусинска по Муниципальному контракту № 08193000278200001750001 от 16.09.2020 на сумму 4728867 руб. 02 коп. (п. 1, п. 3 Договора цессии № 01/07/2021), договор цессии № 02/07/2021 от 15.07.2021, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) оплаты стоимости выполненных работ к Администрации г. Минусинска по Муниципальному контракту № 08193000278200001710001 от 16.09.2020 на сумму 1844864 руб. 28 коп. (п. 1, п. 3 договора цессии № 02/07/2021).

Уведомлениями от 23.07.2021, от 27.07.2021 ООО «Еврогрупп СПБ» сообщил Администрации города Минусинска об уступке прав требований оплаты стоимости выполненных работ по муниципальным контрактам в пользу ООО «Градпроект» с приложением реквизитов для оплаты.

Кредитор по долгу (Администрация г. Минусинска) о переводе долга сторонами сделки извещен, против перевода долга не возражал, право требования, уступленное в части оплаты работ по муниципальным контрактам признал. На основании дополнительного соглашения от 18.08.2021 № 4, дополнительного оглашения от 18.08.2021 № 5 Администрацией г. Минусинска и ООО «Еврогрупп СПб» внесены изменения в п. 2.4. Муниципальных контрактов, которыми установлена обязанность Администрации города Минусинска перечислить денежные средства за фактически выполненные работы в пользу ООО «Градпроект».

Данные соглашения были подписаны сторонами и включены в муниципальные контракты как их неотъемлемые части.

В соответствии с имеющейся в материалах дела позицией сторон в деле №АЗЗ-27750/2021 (Арбитражный суд Красноярского края) заказчик (Администрация г.Минусинска) и подрядчик (ООО «Еврогрупп СПб») разногласий по вопросу согласованной стоимости работ уступки прав не имеют.

Подпись ООО «Еврогрупп СПб» на оспариваемых договорах (цессиях) подтверждает достигнутые соглашения в полном объеме.

Дополнительными соглашениями к муниципальным контрактам действительность спорных сделок подтверждена заказчиком и подрядчиком (истцом).

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств в подтверждение обстоятельств неравноценного встречного представления по спорным сделкам и заявленного значительного ущерба, понесенного ООО «Еврогрупп СПб» в результате заключения сделок, а также наличия причинно-следствнной связи между ущербом по сделкам и их недействительностью истцом не представлено.

Вместе с тем, в соответствии с материалами дела факт равноценного встречного представления по сделкам подтверждается письменными доказательствами, свидетельствующими о выполнения ООО «Градпроект» работ по договорам субподряда в предусмотренном ими объеме и в соответствии со стоимостью работ, согласованных сторонами при заключении соглашений.

В отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения суд отклоняет довод истца о том, что спорные сделки привели к уменьшению размера имущества ООО «Еврогрупп СПб» и, соответственно, к нарушению его имущественных прав. Кроме того, следует учитывать, что условия сделок устанавливаются соглашением сторон, а при расчете их финансового результата учитываются предпринимательские риски, принятыми на себя хозяйствующими субъектами.

Заслушав доводы представителя истца, изучив материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии со ст. 159 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По правилам пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если оно не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно п. 2 ст. 389.1. ГК РФ и п. 5 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права, если законом или договором не предусмотрено иное.

С момента заключения сторонами договоров уступки права требования от 15.07.2021 права требования в части оплаты по муниципальным контрактам перешли к ООО «Градпроект».

Материалами дела подтверждается, что обязательства ООО «Еврогрупп СПб» по Муниципальным контрактам от 16.09.2020 № 08193000278200001750001 и от 16.09.2020 № 08193000278200001710001 исполнены лично (передаточные акты по выполненным работам от 23.07.2021, от 27.07.2021, подписанные Администрацией г. Минусинска и ООО «Еврогрупп СПб»).

Поскольку ООО «Еврогрупп СПб» посредством заключения с ООО «Градпроект» соглашений от 15.07.2021 было уступлено право требования по денежному обязательству, личность кредитора в котором не имеет существенного значения для должника, и не уступались права по личному исполнению обязательства суд приходит к выводу о соответствии спорных соглашений требованиям действующего гражданского законодательства (параграфа 1 главы 24 ГК РФ).

Допустимость уступки права требования по денежному обязательству подтверждаются правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 20.04.2017 № 307-ЭС16-19959 по делу № А26-10174/2015.

Доказательств недобросовестности в поведении ООО «Градпроект» при заключении спорных сделок или злоупотребления правом (нарушение ст. 10 ГК РФ), т.е. действий, направленных исключительно во вред другой стороне, истцом не представлено.

Вместе с тем, суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Оспариваемые договоры по уступке права требования в части оплаты по муниципальным контрактам между ООО «Еврогрупп СПб» (подрядчик) и ООО «Градпроект» (субподрядчик») заключены 15.07.2021 г.

Письменными уведомлениями Исх.№236/21 от 27.07.2021 и Исх.№235/21 от 23.07.2021 истец известил заказчика по муниципальным контрактам (Администрация г.Минусинска) о совершении цессий в отношении ответчика и тем самым подтвердил действительность договоров уступки права требования.

В дальнейшем дополнительным соглашением от 18.08.2021 № 4, дополнительным соглашением от 18.08.2021 № 5 между заказчиком и подрядчиком действительность договоров уступки права требования истцом была еще раз подтверждена.

Таким образом, основания для признания спорных сделок по основаниям ст. 10, или параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской федерации отсутствуют, оснований для применения последствий недействительности сделок не имеется.

В связи с вышеизложенным, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных ООО «Еврогрупп СПб» требований.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ

.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Новикова Е.В.