Постановление от 26 июля 2021 г. по делу № А65-13593/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5822/2021

Дело № А65-13593/2020
г. Казань
26 июля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» – Питернова Н.С., доверенность от 19.07.2021,

общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» – Губайдуллина Р.Н., доверенность от 17.02.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021

по делу № А65-13593/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» (ОГРН 1091651001848, ИНН 1651057834) к обществу с ограниченной ответственностью «Причал» (ОГРН 1191690007629, ИНН 1630002979), обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (ОГРН 1021602504032, ИНН 1630002979), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (ОГРН 1091690058107, ИНН 1659097613) о признании договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 15.02.2019 недействительным, признании договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 27.03.2020 недействительным, применении последствии недействительности сделок путем восстановления ООО «Причал и К» стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137 путем восстановления в ЕГРН записи об ООО «Причал и К», как об арендаторе по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137, с участием третьих лиц: Мусина Тагира Максимовича, Макарова Виталия Викторовича, Хабарова Олега Ивановича, Мухаметзянова Самата Хасановича, Хабарова Ивана Ивановича, муниципального казенного учреждения «Исполнительный комитет Нижнекамского муниципального района», муниципального казенного учреждения «Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Причал и К» (далее – ООО «Причал и К», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Причал» (далее – ООО «Причал», ответчик) о признании договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка кадастровый номер 16:53:041001:89 от 27.03.2020, договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89 от 15.02.2019 притворными сделками, в совокупности прикрывающими сделки с заинтересованностью; о применении последствии недействительности сделок и восстановлении ООО «Причал и К» стороной (арендатором) договора аренды земельного участка кадастровый номер 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Мусина Тагира Максимовича, Макарова Виталия Викторовича, Хабарова Олега Ивановича, Мухаметзянова Самата Хасановича, Хабарова Ивана Ивановича, муниципальное казенное учреждение «Исполнительный комитет Нижнекамского муниципального района», муниципальное казенное учреждение «Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан».

В судебном заседании 22.10.2020 истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, указав, что просит восстановить ООО «Причал и К» стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137 и восстановить в ЕГРН запись об ООО «Причал и К», как об арендаторе по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137, которое принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 15.02.2019; признан недействительным договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 27.03.2020. Применены последствия недействительности сделок.

Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан исключить из ЕГРН регистрационную запись об аренде за ООО «Дорстрой» от 03.04.2020 № 16:53:041001:89-16/023/2020-8 и восстановить в ЕГРН регистрационную запись от 11.01.2011 №16-16-33/108/2010-047 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за ООО «Причал и К» по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137.

В применении последствия недействительности сделок в виде восстановления ООО «Причал и К» стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021 в части обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан исключить из ЕГРН регистрационную запись об аренде за ООО «Дорстрой» от 03.04.2020 № 16:53:041001:89-16/023/2020-8 и восстановить в ЕГРН регистрационную запись от 11.01.2011 № 16-16-33/108/2010-047 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за ООО «Причал и К» по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 отменено.

Исковые требования удовлетворены частично.

Признан недействительным договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 15.02.2019; признан недействительным договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 27.03.2020. Применены последствия недействительности сделок.

Суд обязал ООО «Дорстрой» возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:53:041001:89, расположенный по адресу Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район г. Нижнекамск, Котловская ГСФ, ООО «Причал и К».

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Дорстрой» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено кассационная инстанция проверяет законность только постановления суда апелляционной инстанции.

Проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан и ООО «Причал и К» был заключен договор аренды земельного участка кадастровый № 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137 (в ЕГРН 11.01.2011 внесена регистрационная запись №16-16-33/108/2010-047 об истце, как арендаторе земельного участка).

В соответствии с вышеуказанным договором земельный участок площадью 8 328 кв. м., расположенный по адресу: РТ, Нижнекамский муниципальный район, г. Нижнекамск, Котловская ГСФ передан истцу для размещения причальных сооружений сроком на 49 лет.

В соответствии с абзацем 8 пункта 4.2. заключенного договора арендатор обязуется согласовать с арендодателем сдачу участка в субаренду, а также передачу своих прав и обязанностей по договору третьим лицам, передачу арендных прав земельного участка в залог и т.д.

Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан согласование на заключение договоров перенайма – не выдавалось.

В связи с непередачей документов предыдущим директором ООО «Причал и К» Хабаровым Игорем Ивановичем, в процессе ознакомления новым директором с хозяйственной деятельностью Общества были заказаны выписки из ЕГРН об арендованном земельном участке, из содержания которых стало известно, что по договору № 01-10-137 права и обязанности были переданы иным юридическим лицам.

Заключены следующие договоры, в соответствии с которыми права и обязанности по договору долгосрочной аренды между ООО «Причал и К» и Исполкомом Нижнекамского муниципального района РТ были переданы сначала ООО «Причал», а в последующем ООО «Дорстрой»: договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89 от 15.02.2019 (заключен между ООО «Причал и К» и ООО «Причал»); договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка кадастровый номер 16:53:041001:89 от 27.03.2020 (заключен между ООО «Причал» и ООО «Дорстрой»).

Из ответов отдела ЗАГС РТ на судебный запрос о наличии родственных отношений, между Хабаровым И.И., Хабаровым О.И. и Хабаровым И.И., усматривается, что Хабаров Иван Иванович (директор и единственный участник ООО «Дорстрой») является отцом по отношению к Хабарову Игорю Ивановичу (бывший директор истца ООО «Причал и К») и Хабарову Олегу Ивановичу (участник ООО «Причал» с долей в уставном капитале 51%).

Таким образом, в настоящий момент права и обязанности по договору аренды переданы ООО «Дорстрой» (ИНН 1630002979) директором и единственным участником которого является Хабаров Иван Иванович.

ООО «Дорстрой» принял права и обязанности по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89 по договору от 15.02.2019 с ООО «Причал» 51% доли в уставном капитале которого принадлежит Хабарову Олегу Ивановичу.

Протоколом общего собрания участников ООО «Причал и К» (ОГРН 1091651001848) от 18.05.2020 № 1/2020 прекращены полномочия директора ООО «Причал и К» Хабарова Игоря Ивановича. Директором ООО «Причал и К» избран Макаров Виталий Викторович, который также является участником ООО «Причал и К» с размером доли в уставном капитале Общества 50%, вторым участником данного Общества является Мусин Тагир Максимович (размер доли – 50%), в ЕГРЮЛ 04.06.2020 внесена запись о директоре Общества – Макарове В.В.

Согласно имеющимся у Общества финансовым документам никаких платежей от ООО «Причал», либо ООО «Дорстрой» в адрес ООО «Причал и К» не поступало, что по мнению истца свидетельствует о безвозмездном характере передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89, а также отсутствии экономической целесообразности в совершении вышеуказанных сделок. Кроме того, в распоряжении истца имеются копии договоров перенайма, полученные из уполномоченного органа, и согласно данным документам ни один из договоров перенайма не содержит условия о возмездности сделки.

Истец считает вышеуказанные договоры недействительными как притворными сделками и совершенные с нарушением требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ), то есть сделками с заинтересованностью, в отношении которых отсутствует факт одобрения.

На момент заключения договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.02.2019 директором ООО «Причал и К» являлся Хабаров Игорь Иванович, при этом одним из учредителей ООО «Причал», с долей в 51%, являлся и до настоящего времени является Хабаров Олег Иванович, который с учетом сведений, представленных отделом ЗАГС по РТ является родным братом директора ООО «Причал и К».

ООО «Причал» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2019, то есть за 21 день до подписания оспариваемой сделки от 15.02.2019.

К последнему арендатору земельного участка ООО «Дорстрой» право найма перешло по договору от 27.03.2020, при этом единственным учредителем и директором ООО «Дорстрой» является Хабаров Иван Иванович, являющийся отцом по отношению к Хабарову Игорю Ивановичу и Хабарову Олегу Ивановичу, согласно сведения отдела ЗАГС по РТ.

Обосновывая исковые требования истец указал, что информация о заключенной сделке от 15.02.2019 от участников ООО «Причал и К» скрывалась, решение об одобрении сделки незаинтересованными членами, не принималось, является недействительной, соответственно, и последующая сделка, участником которой является отец бывшего директора Общества, также является недействительной.

Кроме того, истец также ссылается на нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), указав, что объект, являющийся активом Общества, передан безвозмездно, чем причинен ущерб Обществу.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166 – 168, 174 ГК РФ, статьи 4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, пунктами 21, 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), абзаца 3 пункта 1, пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), абзаца пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из следующего.

Как установлено судом, в рассматриваемом споре действия бывшего директора ООО «Причал и К» Хабарова Игоря Ивановича по заключению сделки от 15.02.2019 с ООО «Причал», участником которого с долей в 51% является его родной брат Хабаров Олег Иванович, совершены без согласия участников ООО «Причал и К».

Данное обстоятельство сторонами не оспорено.

Оценив и исследовав материалы дела и представленные в него доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии какой-либо экономической целесообразности уступать земельный участок у Общества, так как вышеуказанный земельный объект являлся фактически активом для Общества. Согласно Отчету об оценке права аренды земельного участка, стоимость права аренды составляет 5 038 000 руб., тогда как из условий оспариваемых сделок следует их безвозмездность.

Согласно объяснениям самих ответчиков, эксплуатация и использование данного актива приносит доход, соответственно, данное обстоятельство свидетельствует о причинении ООО «Причал и К» ущерба со стороны ООО «Причал».

Отклоняя доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что для исчисления срока исковой давности о признании спорной сделки недействительной и применении соответствующих последствий ее недействительности имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Истец обратился с настоящим иском в суд 15.06.2020.

Учитывая, что истцом подтвержден факт отсутствия информации о раскрытии перед участниками сведений о заключении оспариваемых сделок, суд первой инстанции указал, что срок исковой давности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Принимая во внимание судебные акты по делу № А65-17877/2020, которыми установлено, что бывший директор Общества «Причал и К» Хабаров Игорь Иванович документы новому директору длительное время не передавал, в связи с чем информация об оспариваемых сделках получена новым директором Макаровым В.В (ГРН 2201600682820 от 04.06.2020) из открытых сведений из ЕГРН, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Кроме того, при наличии в материалах дела доказательств наличия близких родственных отношений между участниками ООО «Причал» и ООО «Дорстрой», а также бывшим директором ООО «Причал и К», суд первой инстанции указал, что усматриваются признаки злоупотребления правом в силу норм статьи 10 ГК РФ.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемых договоров перенайма от 15.02.2019 и 27.03.2020, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что поскольку оспариваемые сделки были зарегистрированы в ЕГРН, то последствием их признания недействительными, восстанавливающим нарушенные права истца является аннулирование данных записей.

В этой связи, суд признал требование истца об обязании регистрирующий орган исключить актуальную запись из ЕГРН об аренде за ООО «Дорстрой» от 03.04.2020 № 16:53:041001:89-16/023/2020-8 и восстановить в ЕГРН регистрационную запись от 11.01.2011 № 16-16-33/108/2010-047 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за ООО «Причал и К», по спорному земельному участку подлежащим удовлетворению, отказав в применении последствия недействительности сделок в виде восстановления ООО «Причал и К» стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137, поскольку данное требование следствием признания недействительными сделок не является.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, апелляционный суд отменил решение суда в указанной части.

Ссылаясь на то, что обязание Управления Росреестра, как ответчика по делу, к погашению и восстановлению записей в ЕГРП не соответствует пункту 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) (далее Постановление № 10/22), апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в данной части.

Руководствуясь положениями статей 166, 167, 606, 615 ГК РФ, пункта 52 Постановления № 10/22. апелляционный суд с учетом заявления истца о применении последствий недействительности двух последовательных сделок перенайма земельного участка КН16:53:041001:89 и их безвозмездности, применил одностороннюю реституцию в виде возврата ООО «Дорстрой» земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89, расположенного по адресу Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район г. Нижнекамск, Котловская ГСФ, первоначальному арендатору ООО «Причал и К».

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности совокупности условий, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ) может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления № 27 для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона № 14, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Наличия близких родственных отношений между участниками ООО «Причал» и ООО «Дорстрой», а также бывшим директором ООО «Причал и К» при совершении оспариваемых сделок с заинтересованностью, отсутствие их одобрении участниками Общества в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ установлено судом и не опровергнуто ответчиками.

Пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ закрепляет обязанность общества извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Доказательств исполнения директором Общества обязанности по извещению других участников о совершаемой сделке в порядке, установленном статьей 45 Закона № 14-ФЗ, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что установленный законом порядок совершения сделки с заинтересованностью в Обществе не был соблюден, является обоснованным.

В пункте 1 Постановления № 27 разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса Общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересам Общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам Общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Суды при разрешении спора правомерно исходили из основного принципа гражданских прав, согласно которому участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статьи 1, 10 ГК РФ).

Поскольку оспариваемые сделки имеют признаки заинтересованности, совершены от имени Общества бывшим директором истца с нарушением порядка их одобрения, на невыгодных условиях, безвозмездно, в ущерб интересам Общества и других участников, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

В пункте 27 Постановления № 27 разъяснено, что по смыслу абзацев 4 6 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. В рассматриваемом случае судами факт осведомленности как бывшего директора истца, так и ответчиков о нарушении правил совершения сделок с заинтересованностью и в ущерб обществу( истцу) и его участникам признан очевидным.

На основании статей 195, 196 и 197 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее Постановление № 28) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Руководствуясь положениями статьи 166, пункта 2 статьи 181 ГК РФ, а также учитывая установленные судебными актами по делу № А65-17877/2020 обстоятельства и разъяснения, изложенные в Постановления № 27, суды пришли к правильному выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Вывод апелляционного суда о последствиях недействительности сделок в виде возврата спорного имущество следует признать соответствующим разъяснениям, данным в пункте 52 Постановления № 10/22.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 ГК РФ).

В обоснование вывода о применении последствий недействительности сделок суд исходил из того, что истец, как сторона сделки вправе предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 3 статьи 166 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Ограничение инициативы суда в применении пункта 4 статьи 166 ГК РФ обусловлено тем, что предъявление требований о применении последствий недействительности сделки относится к субъективным правам сторон по сделке; реализация данных прав осуществляется этими лицами самостоятельно с учетом своих интересов.

При разрешении спора в порядке апелляционного производства судом не учтено, что при обращении с настоящим требованием в суд истец просил также применить последствия недействительности сделок путем восстановления ООО «Причал и К» в правах стороны по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89.

Поскольку исковые требования истца удовлетворены, судебная коллегия считает возможным не отменяя обжалуемое постановление суда, изменить его, дополнив резолютивную часть, касающуюся применения последствий недействительности сделок.

Учитывая изложенное, постановление суда апелляционной инстанции в указанной части подлежит изменению соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ. В остальной части постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не нашли своего подтверждения.

Выводы суда соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену указанных судебных актов, судом не допущено.

Формальные требования заявителя кассационной жалобы фактически направлены на отмену законного судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А65-13593/2020 в части применения последствий недействительности сделок путем обязания общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:53:041001:89, расположенный по адресу Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район г. Нижнекамск, Котловская ГСФ, обществу с ограниченной ответственностью «Причал и К» изменить.

Дополнить резолютивную часть постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А65-13593/2020 абзацем 9 следующего содержания: «Применить последствия недействительности сделок путем восстановления права аренды общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» (ОГРН 1091651001848, ИНН 1651057834) по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89».

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А65-13593/2020 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Э.Г. Гильманова


Судьи Н.Ю. Мельникова


М.З. Желаева