Постановление от 5 июля 2019 г. по делу № А26-3580/2018

837/2019-32065(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 июля 2019 года Дело № А26-3580/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев 01.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нординтур» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2019 (судья Борунов И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Слоневская А.Ю.) по делу № А26-3580/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.04.2018 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Макеева Дмитрия Эдуардовича (г. Петрозаводск).

Определением от 06.06.2018 в отношении Макеева Д.Э. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Осин Александр Анатольевич.

Решением от 29.01.2019 гражданин Макеев Д.Э. признан банкротом, введена процедура реализации имущества сроком до 27.06.2019, финансовым управляющим утвержден Савельев Александр Юрьевич.

Падалко Сергей Александрович обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.02.2018 № Л15/2018 (далее – Договор) продления аренды, заключенного между Макеевым Д.Э. и общество с ограниченной ответственностью «Нординтур», место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 39,

ОГРН 1021000518890, ИНН 1001073571 (далее - Компания) в отношении нежилого помещения расположенного по адресу: г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 15, первый этаж, общей площадью 85,3 кв.метра, кадастровый номер 10:01:0010128:298 (далее – спорное помещение).

Падалко С.А. также просил суд применить последствия недействительности сделки - обязать Компанию возвратить ему спорное помещение.

Определением от 12.02.2019 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд принял отказ Падалко С.А. от требований в части применения последствий недействительности сделки в связи с фактическим исполнением указанного требования и признал Договор недействительным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 определение от 12.02.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 12.02.2019 и постановление от 23.04.2019, отказать Падалко С.А. в удовлетворении заявления; Компания полагает, что в данном случае отсутствуют основания для признания сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса


Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как указывает податель жалобы, у Падалко С.А. отсутствовал материальный интерес в признании сделки недействительной, поскольку он не является стороной спорного Договора.

Кроме того, Компания выражает несогласие с результатами отчета независимого оценщика, указывая, что оценка имущества проведена из расчета на заключение долгосрочного договора аренды в июне 2018 года, в то время как Договор заключен в феврале 2018 года и является краткосрочным.

В отзыве на кассационную жалобу Падалко С.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 01.02.2018 между Макеевым Д.Э. (арендодателем) и Компанией (арендатор) заключен Договор продления аренды нежилого помещения № Л15/2018, по условиям которого Макеев Д.Э. на срок с 01.02.2018 по 31.12.2018 передал во временное владение и пользование Компании встроенные нежилые помещения, расположенные на первом этаже жилого дома по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 15, общей площадью 85,3 кв. метра, кадастровый номер 10:01:0010128:298.

Порядок расчетов определен сторонами в разделе третьем Договора, согласно которому ежемесячная арендная плата составляет:

- 0 (ноль) руб. 00 коп., без учета НДС (не облагается), в период проведения ремонтных работ на «объекте» (с 01.02.2018 по 31.03.2018);

- 10 000 руб., без учета НДС (не облагается), начиная с 01.04.2018.

Согласно пункту 3.1.2 арендная плата производится ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца.

Договором продления аренды также предусмотрено, что стороны вправе пересмотреть размер арендной платы по взаимному соглашению сторон, что должно быть отражено в дополнительном соглашении к Договору (пункт 3.2 договора).

В силу пункта 3.3 Договора сумма коммунальных услуг (электроснабжение, водоснабжение, теплоснабжение, вывоз мусора, иные коммунальные услуги) не входит в сумму арендной платы и уплачивается отдельно.

Между тем право собственности Падалко С.А. на спорное помещение подтверждается договором купли-продажи от 27.03.2018 № 19.

Данный договор заключен 27.03.2018 Падалко С.А. с обществом с ограниченной ответственностью «Инфинити Р.В.» по результатам публичных торгов. Способ продажи спорного помещения определен решением Петрозаводского городского суда от 22.03.2017 по делу № 2-1154/2017 вследствие обращения взыскания на спорное помещение, принадлежавшее Макееву Д.Э., задолженность которого перед обществом с ограниченной ответственностью «ПГИнвест» установлена указанным решением суда.

В рамках исполнительного производства № 7880/17/10013-ИП на спорное помещение 20.12.2017 наложен арест; постановлением судебного пристава- исполнителя от 17.01.2018 помещение передано на торги.

По результатам торгов спорное помещение приобретено Падалко С.А., который в настоящее время является его собственником.

Указывая на отсутствие у Макеева Д.Э. права собственности на спорное


помещение, совершение сделки в обход наложенного на имущество ареста; предоставление имущества лицу, афилированному с Макеевым Д.Э. по заниженной цене в ущерб новому собственнику, Падалко С.А. в своем заявлении просил признать договор продления аренды недействительной сделкой.

Суд первой инстанции ввиду недопустимости споров о подведомственности дел обоснованно принял указанное заявление к производству в рамках обособленного спора, установив, что ранее заявитель обращался в Петрозаводский городской суд Республики Карелия с иском к Компании и Макееву Д.Э. о признании того же договора аренды № Л15/2018 от 01.02.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки, определением Петрозаводского городского суда от 02.08.2018 по делу

№ 2-4699/2018 иск оставлен без рассмотрения с указанием, что предъявленные требования подлежат рассмотрению судом в рамках дела о банкротстве

Макеева Д.Э.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 1, пунктов 1, 2 и 5 статьи 10, статей 166, 168, 174.1 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды пришли к обоснованному выводу о том, что при совершении спорной сделки ее стороны действовали недобросовестно, злоупотребляя правом с целью нарушения прав третьих лиц, что привело к нарушению прав Падалко С.А. на осуществление полномочий собственника помещения.

Установив, что стороны сделки являются аффилированными лицами, поскольку учредителем и единственным участником Компании является

Макеева В.И. - мать Макеева Д.Э., суды правомерно исходили из осведомленности сторон сделки о причинении вреда кредиторам Макеева Д.Э. Обратное Компанией не доказано.

То обстоятельство, что на момент совершения спорной сделки помещение было арестовано в рамках исполнительного производства и передано на торги, Компанией не опровергается. Обременение помещения правом аренды и его передача Компании привела к ограничению полномочий Падалко С.А., что верно учтено судами. Не опровергнуто и то обстоятельство, что помещение было передано заявителю только в ходе рассмотрения настоящего спора. Невозможность владения, пользования и распоряжения помещением препятствовали реализации прав собственника и привели к их ограничению. Сам по себе факт передачи помещения Падалко С.А. не устраняет негативные последствия, которые возникли в имущественной сфере собственника в результате длительного ограничения его полномочий.

Поскольку Падалко С.А. не является конкурсным кредитором и не наделен правом оспаривать сделки должника в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, у судов не имелось оснований для применения положений статьи 61.2 Закона о банкротстве. Однако излишние выводы о наличии оснований для признания сделки недействительной по означенному основанию не привели к принятию неправильных судебных актов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.


Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 по делу № А26-3580/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нординтур» - без удовлетворения.

Председательствующий С.Г. Колесникова Судьи Н.Ю. Богаткина

Е.В. Зарочинцева