Решение от 18 мая 2022 г. по делу № А02-62/2022

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-62/2022
18 мая 2022 года
город Горно-Алтайск



Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2022 года. Полный текст решения изготовлен 18 мая 2022 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Новиковой О.Л. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Сельскохозяйственного производственного кооператива племенной конный завод "Амурский" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Советская, д. 39, с. Амур, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай), ФИО2 (с. Абай, Усть-Коксинский район, Республика Алтай) и ФИО3 (с. Амур, Усть-Коксинский район, Республика Алтай) к ФИО4 (с. Юстик, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО5 (с. Амур, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО6 (с. Абай, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО7 (с. Амур, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО8 (с. Амур, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО9 (с. Юстик, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО10 (с. Юстик, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО11 (с. Юстик, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО12 (с. Юстик, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО13 (с. Юстик, Усть-Коксинский район, Республика Алтай) и ФИО14 (с. Амур, Усть-Коксинский район, Республика Алтай) о признании недействительными решений, принятых 26.12.2021 на внеочередном общем собрании членов Сельскохозяйственного производственного кооператива племенной конный завод "Амурский",

при участии:

от истца – ФИО3,

от ответчиков – до перерыва ФИО15, представителя ФИО4 и ФИО6 (доверенность и диплом в деле), ФИО7, после перерыва ФИО6,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив племенной конный завод "Амурский" (далее – СПК ПКЗ «Амурский», кооператив), ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд к ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 и ФИО14 с исковым заявлением о признании недействительными решений, принятых 26.12.2021 на внеочередном общем собрании членов СПК ПКЗ «Амурский».

В обоснование иска указано, что ФИО2 является председателем СПК ПКЗ «Амурский» и председателем его правления, ФИО3 – член правления кооператива.

26.12.2021 инициативной группой членов кооператива в составе ответчиков было проведено внеочередное общее собрание членов СПК ПКЗ «Амурский», на котором был принят ряд решений.

Полагая, что созыв и проведение указанного собрания членов кооператива осуществлены с нарушением порядка, установленного положениями Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», что привело к нарушению прав истцов и остальных членов кооператива, а также препятствует деятельности кооператива, члены кооператива ФИО2 и ФИО3 обратились в суд.

Возражая доводам иска, представитель ответчиков ФИО4 и ФИО6 указала, что оспариваемое решение общего собрания членов кооператива было принято без нарушения требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, поскольку согласно пункту 1 статьи 21 указанного Закона созыв внеочередного собрания проводился одной десятой от числа действительных членов кооператива инициативной группой в количестве 11 членов.

Согласно пояснениям представителя ответчиков в связи с непредставлением Б-вым и ФИО2 действующих реестров при созыве спорного внеочередного собрания пришлось руководствоваться списками действительных и ассоциированных членов кооператива от 29.02.2016 и 26.04.2021 годов, в результате анализа которых был составлен новый список членов кооператива, согласно которому общее количество членов 282 человека, из них: 62 действительных членов, 2 члена – ФИО3 и ФИО2, не принятые общим собранием, но назначенные решением суда, 218 – ассоциированных члена. Соответственно, установленный Законом № 193-ФЗ (пункт 1 статьи 24) и Уставом кооператива (подпункт 13.1 статьи 13) кворум для принятия оспариваемых решений был достигнут – 31 голос (62 + 2 + 56 (282 х 20 %) х 25 % = 30,25).

По мнению ответчиков доказательства, свидетельствующие о том, что на момент проведения спорного собрания указанное истцами количество членов кооператива соответствовало действительности, в материалы дела не представлены.

Суд отложил судебное заседание для получения от ответчиков пояснений в обоснование возражений со ссылкой доказательства.

В судебном заседании истец ФИО3 поддержал исковые требования.

Соответчики ФИО7, ФИО6, а также представитель ФИО4 настаивали на заявленных возражениях по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнительных пояснениях, представители дополнительны документы.

Остальные ответчики свою явку в суд не обеспечили, отзыв на заявленные требования не направили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего уведомления указанных ответчиков о времени и месте приведения судебного заседания с последующим размещением информации о движении дела на сайте суда в сети «Интернет», руководствуясь положениями статей 123, 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в данном судебном заседании в отсутствие неявившихся ответчиков.

Выслушав сторон, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

Из обстоятельств дела следует:

26.12.2021 инициативной группой членов кооператива в составе 11 человек (ответчики по делу) под председательством ФИО4 было проведено повторное внеочередное общее собрание членов СПК ПКЗ «Амурский».

Уведомление о проведении указанного собрания было размещено в газете «Уймонские вести», выпуск от 26.11.2021 № 48 (1567).

Согласно объявлению в качестве основания для проведения повторного внеочередного общего собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» указано: срыв общего внеочередного общего собрания нынешним руководством и исполнительным органом членов кооператива 14.11.2021 и отсутствие кворума на собрании от 21.11.2021. неблагоприятные обстоятельства, сложившиеся в кооперативе, а именно: недееспособность исполнительных органов кооператива, незаконное проведение различных собраний членов кооператива группами лиц и расшатывание ситуации в кооперативе, высокий уровень кредиторской задолженности.

Согласно протоколу общего собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» от 26.12.2021 на собрании были приняты следующие решения:

О прекращении полномочий наблюдательных советов под председательствованием ФИО16 и ФИО17;

О прекращение полномочий правления кооператива;

О прекращении полномочий председателя кооператива ФИО18 и прекращении полномочий незаконно избранного ФИО2;

Включение в повестку общегодового собрания членов кооператива в марте 2022 года утверждение Устава кооператива в новой редакции;

Выборы членов наблюдательного совета кооператива;

Выборы членов правления кооператива;

Избрание председателем кооператива ФИО7

На собрании присутствовало:

- 16 действительных членов с правом голоса (из 63 членов),

- 15 ассоциированных членов с правом голоса (из 226 членов),

- 2 ассоциированных члена без права голоса,

- 1 иные лица.

Все решения приняты единогласно (31 человек).

Полагая, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания членов кооператива от 26.12.2021 были нарушены требования Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и положения Устава кооператива, члены кооператива ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с иском о признании решений, принятых на указанном собрании, недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд руководствуется следующим.

В силу положений части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, в том числе, по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, являясь членами СПК ПКЗ «Амурский», ФИО2 и ФИО3 во внеочередном собрании членов кооператива, состоявшемся 26.12.2021, участие не принимали.

Отношения, связанные с созданием и деятельностью сельскохозяйственных кооперативов и их союзов (ассоциаций) в Российской Федерации, регулируются Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации, Закон № 193-ФЗ).

Сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива (пункт 1 статьи 3 Закона № 193-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 19 указанного Закона управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации рассмотрение и принятие решений по вопросам выборов председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 11 статьи 26 Закона № 193-ФЗ председатель кооператива, или члены правления кооператива, или исполнительный директор кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В силу пунктом 2, 3 статьи 21 Закона № 193-ФЗ обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Аналогичные положения содержатся в статье 11 Устава СПК ПКЗ «Амурский».

В рассматриваемом случае, принятие оспариваемых решений по вопросам о прекращении полномочий действующих председателя кооператива, членов правления и наблюдательного совета кооператива, а также об избрании новых исполнительных органов кооператива состоялось на внеочередном общем собрании членов кооператива, созванном инициативной группой в составе 11 членов кооператива.

Согласно доводам истцов, исходя из состава участников инициативной группы (11 членов кооператива) у ответчиков отсутствовало право требования созыва и проведения внеочередного общего собрания членов кооператива, поскольку с учетом количества членов и ассоциированных членов кооператива по состоянию на 24.05.2021 (дата последнего внеочередного общего собрания членов СПК ПКЗ «Амурский»), право требования проведения внеочередного общего собрания членов кооператива возникает у инициативной группы в составе из 14 членов кооператива (1/10 от 138) или из 70 ассоциированных членов кооператива (1/3 х 210).

Признавая указанные доводы обоснованными, суд руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела, 24.05.2021 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК ПКЗ «Амурский», на котором присутствовало 117 человек, из которых членов кооператива - 90 человек; ассоциированных членов кооператива - 27 человек, повестка дня:

1. О досрочном прекращении полномочий председателя кооператива ФИО18

2. Выборы председателя кооператива.

3. Выборы наблюдательного совета.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 02.02.2022 по делу № А02-845/2021 в удовлетворении исковых требований ФИО18 к СПК ПКЗ «Амурский» и Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай о признании недействительным созыва и процедуры проведения внеочередного общего собрания СПК ПКЗ «Амурский» 24.05.2021 и решения УФНС по РА о внесении в ЕГРЮЛ записи с государственным регистрационным номером № 2210400027363 от 27 мая 2021 года, и исковых требований ФИО18, ФИО6 и ФИО19 как представителей группы соистцов по требованиям к СПК ПКЗ «Амурский» о признании недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании СПК ПКЗ «Амурский» 24 мая 2021 года, отказано.

Решение суда вступило в законную силу

Отказывая в удовлетворении исковых требований по делу № А02-845/2021, суд пришел к выводу о соответствии принятых на собрании членов кооператива 24.05.2021 решений требованиям статьи 25 Закона о сельскохозяйственной кооперации – о наличии кворума на оспариваемом внеочередном собрании членов СПК ПКЗ «Амурский» 24.05.2021, установив обстоятельства того, что на дату проведения внеочередного собрания кооператив состоял из 348 членов, в том числе 138 членов – пайщиков с правом голоса, 210 - ассоциированных членов (по спискам годового собрания 26.04.2021 – 333, в том числе 106 - членов пайщиков, 210 - ассоциированных членов).

При рассмотрении данного дела суд не установил оснований для других выводов о том, что по состоянию на 24.05.2021 года кооператив состоял из 348 членов, в том числе 138 членов – пайщиков с правом голоса, 210 - ассоциированных членов (по спискам годового собрания 26.04.2021 – 333, в том числе 106 - членов пайщиков, 210 - ассоциированных членов).

С учетом положений частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные по делу № А02-845/2021, решение по которому вступило в законную силу, имеют преюдициальное значение.

Таким образом, с учетом положений пункта 3 статьи 21 Закона № 193-ФЗ, исходя из установленного по делу № А02-845/2021 количества членов СПК ПКЗ «Амурский» - 348 членов (138 членов – пайщиков с правом голоса, 210 - ассоциированных членов) и отсутствия допустимых доказательств иного состава членов на дату проведения оспариваемого собрания, суд приходит к выводу, что право требования созыва внеочередного общего собрания членов кооператива возникает у инициативной группы в количестве 14 членов кооператива (одна десятая от 138 членов кооператива) или 70 ассоциированных членов кооператива (одна третья от 210 ассоциированных членов кооператива).

Судом установлено, что после 24.05.2021 года количество членов кооператива в установленном Уставом кооператива порядке не изменялось.

Соответственно, при созыве и проведении оспариваемого внеочередного собрания кворум отсутствовал, что влечет признание решений, принятых на таком собрании, недействительными.

Основания для признания действующими списки, представленные ответчиками, согласно которым определялся кворум для проведения собрания и принятия решений, судом не установлены.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии у инициативной группы в составе 11 членов кооператива установленного законом права на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива, состоявшегося 26.12.2021.

Таким образом, состоявшееся 26.12.2021 собрание членов кооператива было неправомочно на принятие решений.

Кроме того, оспариваемые решения приняты на собрании 31 членом кооператива в отсутствие установленного Уставом кооператива и пунктом 1 статьи 24 Закона № 193-ФЗ кворума, необходимого для принятия решения (не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса), то есть не менее 52 членов (138 + 70 (348 членов кооператива х 20 %) х 25 % = 52).

С учетом выводом и обстоятельств, установленных судом по делу № А02-845/2021, доводы ответчиков относительно иного количества членов кооператива на момент созыва спорного собрания, исходя из которого был достигнут установленный Законом о сельскохозяйственной кооперации кворум для созыва собрания и для принятия оспариваемых решений, являются необоснованными.

Доводы ответчиков основаны на доказательствах, не отвечающих требованиям статьи 68 АПК РФ, поскольку списки членов кооператива, основанные на проведенном ответчиками анализе реестров членов кооператива от 29.02.2016 и 26.04.2021, не опровергают выводы суда по ранее рассмотренному делу и обстоятельства, установленные судебным актом, вступившем в законную силу.

Согласно пункту 12 статьи 26 закона № 193-ФЗ орган управления кооперативом либо имеющая право на созыв общего собрания членов кооператива группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, предложившие включить в повестку дня этого собрания вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны дать в письменной форме обоснование своих предложений. Орган управления кооперативом либо группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, осуществляющие созыв общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включен вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны не менее чем за 30 дней до начала проведения указанного общего собрания направить эти предложения для получения заключения в ревизионный союз, членом которого является кооператив.

Доказательства, свидетельствующие о соблюдении ответчиками указанных положений закона при созыве внеочередного общего собрания членов кооператива 26.12.2021 с повесткой дня о досрочном освобождении от должности председателя кооператива, в материалах дела отсутствуют.

Также в материалы дела не представлены доказательства уведомления в письменной форме (под расписку или посредством почтовой связи) всех членов кооператива и ассоциированных членов кооператива о созыве спорного собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения, что противоречит положениям пунктов 2, 4 Закона № 193-ФЗ.

В силу положений подпункта 1.1 пункта 1 статьи 24 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что нарушения требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, допущенные при созыве и проведении общего внеочередного собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» 26.12.2021, являются существенными и нарушают права истцов на участие в управлении кооперативом.

В силу положений подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, является недействительным.

Поскольку оспариваемые решения внеочередного собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» приняты 26.12.2021 года в отсутствие установленного Уставом кооператива и пунктом 1 статьи 24 Закона № 193-ФЗ кворума для принятия решений, в отсутствие на собрании необходимого количества членов кооператива для их принятия и их надлежащего извещения, такие решения в силу положений статьи 181.5 ГК РФ и пункта 7 статьи 30 Закона № 193-ФЗ являются недействительными в силу ничтожности, что является основанием для удовлетворения заявленных требований.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 167- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения, принятые 26.12.2021 года на внеочередном общем собрании членов Сельскохозяйственного производственного кооператива племенной конный завод "Амурский" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Советская, д. 39, с. Амур, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай).

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.


Судья О.Л. Новикова