Решение от 28 мая 2019 г. по делу № А79-3836/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3836/2019
г. Чебоксары
28 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года. Полный текст решения изготовлен 28 мая 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

(г. Чебоксары),

к индивидуальному предпринимателю ФИО3

(Чебоксарский район, д. Вурманкасы, ОГРНИП 310213025200022),

и обществу с ограниченной ответственностью «Империал»

(<...> б, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной,

при участии

представителя истца – ФИО2 – ФИО4 на основании доверенности от 06.06.2018,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) и обществу с ограниченной ответственностью «Империал» (далее – ООО «Империал», Общество) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств Обществом ИП ФИО3 платежными поручениями от 12.10.2017 № 2, от 12.10.2017 № 3, от 12.10.2017 № 4 и от 12.10.2017 № 5.

Требование основано на статьях 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано следующим.

Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО5

12.10.2017 по спорным платежным поручениям Общество перечислило ИП ФИО3 денежные средства в общей сумме 2487899 руб. 15 коп. во исполнение судебных актов Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 17.03.2011 и 12.08.20174 по делу 2-1551/2011.

Сделки по перечислению денежных средств, по мнению ФИО2, совершены в ущерб интересам Общества и являются недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку срок предъявления к исполнению исполнительных листов истек.

Кроме того, в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) оспариваемые сделки являются для Общества крупными и совершены в отсутствие согласия его участников.

В отзыве на исковое заявление ответчики требование не признали. Полагают, что оспариваемые действия по перечислению денежных средств платежными поручениями не являются сделками по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также указали, что истечение срока на предъявление исполнительного листа к принудительному исполнению не прекращает обязательств должника перед кредитором.

В судебном заседании представитель ФИО2 требование поддержал по изложенным в иске основаниям.

ИП ФИО3 и Общество, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав представителя истца и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Империал» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2010.

Участниками Общества являются ФИО2 (доля в размере 50 процентов) и ФИО5 (доля в размере 50 процентов).

31.05.2010 между ФИО6 (заимодавец) и ООО «Империал» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец обязался передать, а заемщик обязался принять денежные средства в размере 650000 руб. на срок до 30.11.2010.

За пользование заемными средствами заемщик обязался выплачивать ежемесячно проценты в размере двух процентов от суммы займа.

Согласно пункту 2.1 договора займодавец обязан передать заемщику сумму займа в течение десяти банковских дней с момента подписания договора.

Согласно расписке от 31.05.2010 принятые на себя обязательства займодавец исполнил в полном объеме.

Решением Московского районного суда г. Чебоксары от 17.03.2011 № 2-1551/2011 в связи с неисполнением Обществом обязательств по договору займа от 30.11.2010 с него в пользу ФИО6 взысканы 650000 руб. основного долга, 104000 руб. процентов за пользование займом за период с 01.06.2010 по 31.01.2011 и с 11.01.2011 по день фактического возврата займа, 8675 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2010 по 31.01.2011 и с 01.02.2011 по день фактической уплаты суммы основного долга, 10826 руб. 75 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

По делу выдан исполнительный лист серии ВС № 008196751.

Определением Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 12.08.2014 по делу № 2-1551/2011 проиндексирована денежная сумма, взысканная по решению суда от 17.03.2011, с ООО «Империал» в пользу ФИО6 взыскано 294071 руб. 88 коп. денежной индексации за период с 29.03.2011 по 15.07.2014.

Определением Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 26.06.2015 по делу 13-268/2015 в связи со смертью ФИО6 произведена замена взыскателя на правопреемника ФИО3

Платежными поручениями от 12.10.2017 № 2, от 12.10.2017 № 3, от 12.10.2017 № 4 и от 12.10.2017 № 5 Общество перечислило ИП ФИО3 денежные средства в общей сумме 2487899 руб. 15 коп. в погашение задолженности, взысканной судебными актами суда общей юрисдикции, в том числе 650000 руб. в счет погашения суммы основного долга, 10826 руб. 75 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, 1533000 руб. 52 коп. в счет уплаты процентов за пользование займом и чужими денежными средствами (начисленных на дату погашения суммы задолженности) и 294071 руб. 88 коп. в счет уплаты индексации.

ФИО2 полагая, что вследствие перечисления денежных средств Обществу причинен значительный материальный ущерб, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление) разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 Постановления.

Договор займа от 31.05.2010 в установленном законом порядке недействительным не признан. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 19.07.2016 по делу А79-4422/2016 ФИО2 в удовлетворении соответствующего требования отказано.

Исполнение займодавцем обязанности по выдаче займа подтверждено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции.

Частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

На основании статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором, а также уплатить проценты за пользование им в размере, определенном договором.

При нарушении срока возврата займа займодавец вправе потребовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Перечисление Обществом денежных средств ИП ФИО3 направлено на исполнение заемщиком обязательств по договору займа от 31.05.2010. Размер задолженности установлен вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции.

Мнение ФИО2 о том, что спорные сделки причинили ущерб Обществу ввиду истечения срока на принудительное исполнение судебных актов, арбитражный суд полагает ошибочным.

Согласно частями 2, 3 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом.

Таким образом, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции подлежит обязательному исполнению всеми физическими и юридическими лицами. Срок, в течение которого судебный акт может быть исполнен добровольно, процессуальным законом не ограничен. Глава 26 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока принудительного исполнения судебного акта к числу оснований прекращения обязательств не относит. Привлечение юридическими лицами в процессе ведения хозяйственной деятельности заемных средств является обычной практикой. Возврат полученного займа, уплата процентов за пользование им и процентов за пользование чужими денежными средствами, в случае нарушения обязательств по договору, не может свидетельствовать о нарушении прав заемщика и причинении ему ущерба, так как право заемщика на получение займа корреспондирует его обязанности по своевременному возврату займа.

При таких обстоятельствах, оснований для признания сделки недействительной, как совершенной с нарушением требований пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не усматривает.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 8 названной статьи для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Таким образом, в силу приведенных разъяснений любая сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью, признается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, пока истцом не доказано, что она является для общества крупной, то есть представлены доказательства наличия одновременно двух условий: 1) в результате совершения сделки отчуждено имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, 2) вследствие совершения сделки прекратилась деятельность юридического лица либо изменился ее вид, либо существенно изменились ее масштабы.

Как установлено судом, перечисление денежных средств спорными платежными поручениями произведено Обществом во исполнение обязательств по договору займа от 31.05.2010, сумма задолженности по которому подтверждена вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции.

Доказательства того, что вследствие совершения сделок Общество лишилось возможности осуществления своей хозяйственной деятельности, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец суду не предоставил. Данное обстоятельство из материалов дела также не усматривается.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд полагает недоказанным, что оспариваемые сделки для Общества являются крупными.

С учетом изложенного, для совершения оспариваемых сделок согласие общего собрания участников Общества не требовалось.

Кроме того, в пункте 18 Постановления разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства того, что ИП ФИО3 знала о том, что оспариваемые сделки являются для Общества крупными, и об отсутствии согласия общего собрания участников, материалы дела также не содержат. Участником ООО «Империал» она не является. Наличие родственных связей между ФИО5 и ФИО3 об осведомленности последней в силу приведенных разъяснений не свидетельствует. Совершение действий по проверке соблюдения Обществом требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью при исполнении сделки от ИП ФИО3 не требовалось.

На основании изложенного, иск ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов