Решение от 22 ноября 2022 г. по делу № А29-7164/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7164/2022
22 ноября 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года, полный текст решения изготовлен 22 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батиной И.А., секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2,

к ФИО3,

к ФИО4,

третье лицо: финансовый управляющий ФИО2 - ФИО5 (ИНН: <***>)

о признание сделки недействительной,

при участии в заседании

от истца: ФИО6 – по доверенности от 23.04.2022,

от ответчика ФИО4: ФИО7 – по доверенности от 12.02.2021,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 01.09.2021, заключенного между ФИО3 (далее – ФИО3, Ответчик 1) и ФИО4 (далее – ФИО4, Ответчик 2).

Руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие представителя Ответчика 1.

Ответчик 2 исковые требования отклонил отзывами от 14.10.2022 и от 07.11.2022.

Ответчик 1 и третье лицо мотивированные отзывы на исковое заявление не представили.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

26.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй Интегра» (займовладелец, далее – Общество) и ФИО2 (заемщик) заключен договор займа № 014-17/П (л.д. 11, далее – Договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1400000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа, на которую начисляются 10 % годовых, в течение тридцати дней со дня предъявления требования о возврате полученной суммы.

31.12.2019 между Обществом (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (л.д. 9-10, далее – Договор от 31.12.2019), возникшего на основании Договора займа, в размере 1680000 руб. (1400000 руб. – сумма займа и 280000 руб. – проценты).

01.09.2021 заключен договор уступки права требования (цессии) (л.д. 8, далее – оспариваемый договор, Договор от 01.09.2021), по которому ФИО3 (цедент) уступил ФИО4 (цессионарий) право требования по Договору займа на сумму 1680000 руб.

ФИО2, указывая на то, что ФИО3 не мог передать ФИО4 право требования по Договору займа в связи с незаключенностью Договора от 31.12.2019, обратился в суд с иском о признании Договора от 01.09.2021 недействительным.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Истец стороной Договора от 01.09.2021 не является.

В п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в п.п. 74, 75 Постановления N 25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Применительно к ст.ст. 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. При этом само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Соответственно, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Из представленных в материалы дела документов суд не усматривает, каким образом Договором от 01.09.2021 нарушаются права и законные интересы истца, ухудшается его положение. Наличие задолженности, являющейся предметом оспариваемого договора, подтверждается решением Сыктывкарского городского суда, вступившим в законную силу, истцом не оспаривается. Замена кредитора не повлияла на объем обязательств ФИО2 по Договору займа и не ухудшила его имущественное положение.

В качестве нормативного правового обоснования истец ссылается на п. 1 ст. 182 ГК РФ, в силу которого сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу требований нормы п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Договор от 31.12.2019 подписан от имени Общества ФИО4, как генеральным директором.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (л.д. 13-17) следует, что с 04.12.2019 генеральным директором Общества являлся ФИО8, Общество исключено из ЕГРЮЛ 12.05.2022.

Согласно сведениям, предоставленным Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми (л.д. 20-21), ФИО4 являлся руководителем Общества в период с 27.04.2018 по 09.01.2020, ФИО8 – с 04.12.2019 по 12.05.2022.

В соответствии с п. 24 Постановления № 25 если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

П. 14 Устава Общества, в редакции, действовавшей на дату подписания Договора от 31.12.2019, предусмотрено, что полномочие руководить текущей деятельностью Общества может быть предоставлено нескольким лицам, действующим независимо друг от друга.

В обоснование доводов истец полагает доказанным факт прекращения полномочий ФИО4 не позднее 27.11.2019, поскольку ответчиками не доказано принятие участниками Общества решений об избрании двух независимых директоров (ФИО4 и ФИО8), об избрании ФИО8 вторым генеральным директором Общества.

Вместе с тем, ФИО3 письмом от 07.11.2022 сообщил, что полномочия ФИО4, как руководителя Общества, согласно решению ФИО3 (единственного участника Общества), были прекращены с 09.01.2020.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки; заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой.

Определениями Сыктывкарского городского суда от 06.08.2021 и 08.12.2021 о процессуальном правопреемстве осуществлена замена взыскателя, соответственно с Общества на ФИО3, с ФИО3 на ФИО4

Общество, в пользу которого заочным решением Сыктывкарского городского суда по делу № 2-8851/2019 с ФИО2 взыскана сумма займа и проценты по Договору займа, определения о процессуальном правопреемстве по названному делу не оспорило.

Процессуальное правопреемство основано на правопреемстве в материальном гражданском правоотношении, что требует исследования и оценки судом подписанного сторонами договора уступки права требования на предмет его заключенности и действительности.

В названных определениях, вступивших в законную силу, суд указывает на то, что заключенные договоры цессии не противоречат закону, никем не оспорены, не признаны недействительными.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Истец в обоснование позиции указывает на то, что для арбитражного суда преюдициальное значение имеет только решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу.

Однако в силу п. 1 ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», ч. 1 и ч. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции, вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова