Решение от 17 февраля 2021 г. по делу № А05-6317/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-6317/2020
г. Архангельск
17 февраля 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2021 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Сухановой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ДОН" (ОГРН <***>; адрес: 163000, <...>, этаж 3)

к ответчикам - индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 316290100072733)

индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 309290127300094)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Эспас" (ОГРН <***>; адрес: 164500, <...>)

о признании односторонней сделки по расторжению договора аренды недействительной, признании договора аренды действующим и устранении препятствий к пользованию имуществом,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО4 (доверенность от 03.06.2020);

от ИП ФИО2 – не явился (извещен);

от ИП ФИО3 – не явился (извещен);

от третьего лица – ФИО5 (доверенность от 10.09.2020).

установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью «Дон» обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и индивидуальному предпринимателю ФИО3 с требованиями:

- признать недействительной одностороннюю сделку ответчика по расторжению договора аренды от 01.10.2019 № 263, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ДОН» и обществом с ограниченной ответственностью «Эспас», на основании уведомления от 29.05.2020;

- признать действующим договор аренды от 01.10.2019 № 263, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ДОН» и обществом с ограниченной ответственностью «Эспас»;

- обязать ответчика устранить препятствия к пользованию арендуемым имуществом, нежилыми помещениями общей площадью 524,7 кв.м., расположенными по адресу: <...>, 3-й этаж.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ООО «Эспас» требования не признал, указал, что договор аренды расторгнут.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

С иском ответчики не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей ответчиков.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

01 октября 2019 года между ООО «Эспас» и ООО «ДОН» заключен договор аренды нежилых помещений № 263, согласно условиям которого ООО «Эспас» (арендодатель) предоставляет истцу (арендатору) нежилые помещения общей площадью 524,7 кв.м., расположенные на третьем этаже в здании по адресу: <...>.

Недвижимое имущество по договору предоставлено арендатору для использования в следующих целях: для оказания услуг общественного питания, деятельность зрелищно-развлекательная прочая (пункт 1.2 договора).

Договор вступает в силу (считается заключенным) с 01.10.2019 и действует по 30.09.2024 (пункт 9.1 договора).

Договор зарегистрирован в установленном порядке 29.10.2019.

Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2019.

30.04.2020 ООО «Эспас» уведомило истца о смене собственника по договору на ФИО2, а также о намерении расторгнуть договор по соглашению сторон на основании пункта 8.3 договора с 01.06.2020.

Как следует из Выписки из единого государственного реестра недвижимости право собственности предпринимателя ФИО2 на арендуемые помещения зарегистрировано 21.04.2020.

Уведомлением от 29.05.2020 предприниматель ФИО2 уведомил истца о расторжении договора на основании пункта 8.3 договора во внесудебном порядке. Также в уведомлении указано на нарушение истцом пункта 4.1 договора, в связи с невнесением арендной платы в размере 153 000 руб., и о праве арендодателя расторгнуть договор во внесудебном порядке, в соответствии с пунктами 8.2, 8.2.3 договора.

Полагая, что односторонняя сделка предпринимателя ФИО2 является недействительной, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. В связи с изменением после обращения в суд собственника арендованных помещений в качестве соответчика привлечен предприниматель ФИО3

Ответчики, не соглашаясь с исковыми требованиями, в обоснование своей позиции указали, что договор расторгнут в соответствии с пунктом 8.3 договора аренды в связи с односторонним отказом от договора, прекращение права аренды зарегистрировано, помещение истцом освобождено, подписан акт возврата помещения.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив по правилам указанных норм процессуального права представленные в дело доказательства, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 24 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, ни статья 310, ни пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Положения статьи 619 ГК РФ развивают положения пункта 2 статьи 450 ГК РФ и не могут рассматриваться как ограничивающие права сторон в договоре аренды, в том числе заключенном на определенный срок, предусмотреть возможность одностороннего отказа стороны от исполнения без указания оснований. В силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, осуществляемый в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае уведомления ООО «Эспас» и предпринимателя ФИО2 о расторжении договора аренды являются односторонней сделкой по прекращению арендных отношений, направленной на прекращение договорных отношений между сторонами.

Поскольку оспариваемые уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора направлены на прекращение обязательств по договору аренды, названное уведомление является сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ, а при рассмотрении настоящего дела подлежат применению положения параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

Судом установлено, что условиями договора аренды № 263 предусмотрено расторжение договора по соглашению сторон и во внесудебном порядке.

В соответствии с пунктом 8.1 договора досрочное прекращение договора допускается по соглашению сторон, при этом предложения по его досрочному прекращению направляются и рассматриваются сторонами в течение 30 дней с момента получения уведомления другой стороной и оформляются соглашением.

Пунктом 8.2 предусмотрено, что арендодатель имеет право отказаться от исполнения договора аренды и расторгнуть его во внесудебном порядке, при этом арендатор подлежит выселению, в том числе на основании: 8.2.3 при просрочке более чем на 5 дней снесения арендной платы сверх срока, указанного настоящим договором, при этом арендатор возмещает арендодателю убытки, причиненные этой просрочкой.

Согласно пункту 8.3 договора арендодатель имеет право отказаться от договора во внесудебном порядке, письменно уведомив об этом другую сторону за один месяц.

Договор считается расторгнутым с даты получения арендатором уведомления арендодателя о расторжении им настоящего договора. Уведомление о расторжении договора направляется почтой заказным письмом с уведомлением о получении по адресу, указанному в договоре, или вручается лично (пункт 8.4 договора).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как указано в абзаце втором пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление №49), при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Как указано в пункте 45 Постановления №49, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Истец рассматривает пункт 8.3 договора как срок уведомления арендатора о расторжении договора во внесудебном порядке, ответчик рассматривает указанный пункт как установленное договором право для отказа от договора аренды.

Условие пункта 8.3. договора должно толковаться так, как оно изложено и согласовано сторонами, а именно, как предусматривающее право отказаться от договора во внесудебном порядке при предварительном уведомлении арендатора.

Также судом учтено, что спорный пункт 8.3 выделен в договоре отдельно от пункта 8.2 договора без связи с условием наличия недостатков у арендатора.

Доводы истца, что пунктом 8.3 установлен срок для расторжения договора во внесудебном порядке не принимается судом, поскольку пунктом 8.4. договора закреплено, что договор считается расторгнутым с момента получения уведомления о расторжении договора. Таким образом, суд исходит из того, что договором аренды предусмотрено право арендодателя немотивированно отказаться от договора с обязательным уведомлением арендатора за месяц до даты расторжения договора.

На основании статей 156, 421 и 422 ГК РФ условия сделки определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами; установленные сторонами условия должны соответствовать правилам, установленным законом.

При этом недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

Следовательно, если срок прекращения договора аренды, указанный в уведомлении об отказе от договора, не соответствует сроку, который предусмотрен договором, то применяется срок, установленный договором, а не срок, указанный в уведомлении.

Указание в письме на то, что действие договора аренды прекращается с 01.06.2020, а не по истечении месяца с момента получения письма, как предусмотрено частью 2 статьи 610 ГК РФ, не влечет недействительности уведомления, поскольку воля предпринимателя ФИО2 направлена на прекращение договора аренды независимо от включения данного условия.

Доводы ответчика о том, что истец был предупрежден о расторжении договора письмом от 30.04.2020, не могут быть приняты во внимание. Суд соглашается с доводами истца о том, что в указанном письме содержится ссылка на расторжение договора по соглашению сторон. Доказательств того, что сторонами, после получения уведомления от 30.04.2020 и до направления уведомления от 29.05.2020 было достигнуто и подписано соглашение о расторжении договора, в материалы дела не представлено.

В данном случае договор аренды нежилых помещений от 01.10.2019 расторгнут по истечении месяца со дня получения истцом уведомления о расторжении от 29.05.2020, то есть с 29.06.2020.

Доводы истца о том, что уведомление содержало сведения о том, что договор расторгается на основании пункта 8.2.3, не принимается судом, из содержания уведомления от 29.05.2020, следует, что пункт 8.2.3 указан в качестве дополнительного основания для расторжения договора.

Ответчик в отзывах и при рассмотрении дела также ссылался на наличие задолженности по арендной плате как дополнительное основание расторжение договора.

При изложенных обстоятельствах, доводы истца в спорном случае об отсутствии задолженности по договору аренды с учетом положений Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ не имеют правового значения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления №54, при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Приведенные разъяснения Пленума направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе, при одностороннем отказе стороны от договора.

Судом не установлено злоупотребления правом со стороны предпринимателя ФИО2 при расторжении договора аренды.

Из материалов дела усматривается, что после 01.06.2020 истец самостоятельно освободил арендуемое помещение. Акт приема-передачи подписан ответчиком в одностороннем порядке.

Поскольку договор между сторонами расторгнут, у суда отсутствуют правовые основания для обязания ответчиков устранить препятствия в пользовании арендованным имуществом.

Суд критически относится к доводам истца о том, что ответчиками удерживается имущество истца в арендуемом помещении. Истец в ходе судебного разбирательства не представил пояснений и доказательств, подтверждающих нахождение в ранее арендуемом помещении какого-либо имущества, не указал перечень удерживаемого ответчиком имущества.

Уведомлением от 29.05.2020 истец приглашался для подписания акта приема-передачи арендуемого имущества и составления описи имущества, находящегося в арендованном помещении на 01.06.2020. Акт приема-передачи и описи имущества суду не представлен. Доказательства того, что ответчики уклонялись от приемки помещений, в материалах дела отсутствуют.

Сторонам предлагалось осмотреть арендуемое помещение на наличие в нем какого-либо имущества истца. Из акта осмотра, представленного суду, следует, что имущество истца в помещении отсутствует, помещение освобождено.

Истец ссылается на то, что осмотр был совершен в одностороннем порядке. В то же время в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец обращался к ответчикам с требованиями провести совместный осмотр помещений, и истцу было в указанном осмотре отказано.

Кроме того, истец являясь собственником имущества в случае оставления какого-либо имущества в арендованном помещении должен знать, что за имущество было им оставлено и с целью фиксации факта удержания имущества мог самостоятельно составить акт (опись) имущества, находящегося в помещении, преданном по договору аренды. В ходе судебного заседания истец не представил пояснений, какое именно имущество в настоящее время находится в ранее арендованном помещении, не представил доказательства принадлежности данного имущества истцу.

В данном случае суд исходит из того, что поведение истца, освободившего арендуемого помещение, дало основание ответчику полагать, что истец был согласен с расторжением договора и освободил помещение, чтобы не нести расходы по арендной плате в период действия ограничительных мер.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется. Суд отказывает в иске в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

О.А. Суханова