Решение от 27 сентября 2023 г. по делу № А50-9182/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-9182/2023
27 сентября 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614023, <...>) в лице участника ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) о взыскании 15 479 500 руб. 00 коп. убытков, при участии:

от ФИО1 и ООО «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер»: ФИО3, по доверенности от 07.10.2020, по доверенности от 16.01.2023, удостоверение адвоката;

от ответчика: представитель явку не обеспечил, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (далее – материальный истец) в лице участника ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании в пользу общества 15 479 500 руб. 00 коп. убытков.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель процессуального и материального истца на исковых требованиях настаивал в полном объеме.

Ответчик отзыв на исковое заявление, возражения, иные документы по делу суду не представил.

Ответчик не обеспечил явку представителей в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, спор

разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (ООО «ИНПП Лидер»; ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 28.05.2014.

Участниками ООО «ИНПП Лидер» с момента образования общества являлись ФИО1 (доля в размере 50% уставного капитала общества; участник общества по настоящее время), ФИО2 (доля в размере 50% уставного капитала общества).

ФИО2 также является единоличным исполнительным органом общества с момента образования общества и до 27.10.2022.

С 2017 года между участниками общества существовал корпоративный конфликт, вызванный выводом ФИО2 из общества имущества, что установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Пермского края по делам № А50-4684/2018 и № А50-5202/2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу № А50-17935/2021 ФИО2 исключен из состава участников ООО «ИНПП Лидер» за совершение действий, причиняющих ущерб интересам корпорации и второму участнику общества - ФИО1

Как указывает истец, в период деятельности в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ИНПП Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 заключал экономически не целесообразные сделки с «фирмой-двойником» ООО «ИНПП «Лидер» (ИНН <***>), а также с подконтрольной фирмой ООО «ЭХЗ- Центр» (ИНН <***>), целью которых было не ведение реальной хозяйственной деятельности.

Заключаемые с указанными лицами сделки не подразумевали под собой ведение реальной хозяйственной деятельности (с получением встречного предоставления), были охвачены единой целью, не имеющей экономического содержания, совершенные с целью причинения вреда ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО1, как участнику общества, при наличии сговора двух сторон.

Так, решением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2021 по делу № А509382/2021 был признан недействительным договор денежного займа (процентного) между юридическими лицами № 1, заключенный 28.03.2017 между ООО «ИНПП «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и «фирмой-двойником» ООО «ИНПП «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Также признаны недействительными акты зачета взаимных требований от 31.03.2017, от 30.09.2017, от 31.12.2017, от 31.03.2018, от 30.06.2018, от 31.03.2020 и от 04.08.2020.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 160 000 руб. 00 коп.

09.01.2023 ООО «ИНПП «Лидер» (ИНН <***>) прекратило свою деятельность, вступившее в законную силу решение суда по делу № А50-9382/2021 не исполнено.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2022 по делу № А5022995/2021 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в размере 15 319 500 руб. 00 коп. с расчетного счета ООО «ИНПП «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на расчетный счет ООО «ЭХЗ Центр».

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЭХЗ Центр» денежных средств в размере 15 319 500 руб. 00 коп.

Вступившее в законную силу решение суда по делу № А50-9382/2021 не исполнено, ООО «ЭХЗ Центр» (ОГРН 1165958118260; ИНН 5904344639) признано несостоятельным (банкротом).

По мнению истца, в настоящее время достоверно установлено, что ФИО2, действуя как единоличный исполнительный орган общества, совершил действия, направленные на создание видимости реальных хозяйственных отношений с «фирмой- двойником» ООО «ИНПП «Лидер» и подконтрольной ему ООО «ЭХЗ-Центр», действовал в нарушение принципов добросовестности и разумности в ущерб интересам общества и его второго участника.

Полагая, что неправомерными действиями ФИО2 в период деятельности в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ИНПП Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) причинены убытки обществу на общую сумму

15 479 500 руб. 00 коп., процессуальный истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В соответствии со ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В силу п. п. 2, 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью

единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Таким образом, по смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается, что вступившими в законную силу судебными актами установлено, что ФИО2, действуя как единоличный исполнительный орган общества, совершил действия, направленные на создание видимости реальных хозяйственных отношений с «фирмой-двойником» ООО «ИНПП «Лидер» и подконтрольной ему ООО «ЭХЗ-Центр», действовал в нарушение принципов добросовестности и разумности в ущерб интересам общества и его второго участника.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) учредителя (участника)), требующего взыскания убытков.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в п. п. 2, 3 Постановления № 62.

Так, согласно п. 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и

т.п.).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (п. 6 Постановления № 62).

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А50-17935/2021

ФИО2 исключен из состава участников ООО «ИНПП Лидер» за совершение действий, причиняющих ущерб интересам общества и второму участнику общества.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А50-9382/2021,

№ А50-22995/2021 признаны недействительными сделки, совершенные ООО «ИНПП Лидер» в период исполнения ФИО2 обязанностей единоличного исполнительного органа; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества денежных средств в общем размере 15 479 500 руб. 00 коп.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А50-21435/2021 установлены обстоятельства создания ФИО2 противоправной схемы осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО «ИНПП Лидер», с целью причинения вреда обществу.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Судебный акт по делу № А50-9382/2021 не исполнен, контрагент - ООО «ИНПП «Лидер» (ИНН <***>) прекратил свою деятельность.

Судебный акт по делу № А50-9382/2021 не исполнен, контрагент - ООО «ЭХЗ Центр» (ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Постановления № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В рассматриваемой ситуации само по себе наличие судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не свидетельствует о реальном возмещении имущественных потерь общества, поскольку судебные акты не исполнены контрагентами-ответчиками, вместе с тем такое возмещение происходит только после фактического поступления денежных средств на счет общества. Указанная позиция соответствует правовому подходу, отраженному в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9324/13 по делу № А12-13018/2011.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности наличия

совокупности условий, влекущих ответственность Никитина И.С. перед ООО «ИНПП Лидер» в виде возмещения обществу убытков в размере 15 479 500 руб. 00 коп.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при обращении с иском в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614023, Пермский край,

<...>) 15 479 500 руб. 00 коп. убытков.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в доход федерального бюджета 100 398 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева