Решение от 15 ноября 2018 г. по делу № А40-157966/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-157966/18

62-1162

16 ноября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ООО «Индекс-М» (ОГРН <***>)

при участии третьих лиц 1) БАЛМОНИ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД, 2) ФИО3, 3) ФИО4, 4) ФИО5, 5) ФИО6, 6) ФИО7

о признании недействительным решение очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Индекс-М» от 11.05.2018

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО8 (дов. от 05.05.2018), ФИО2 (Паспорт РФ)

от ответчика – ФИО9 (дов. от 27.09.2018)

В судебное заседание не явились: третьи лица

УСТАНОВИЛ:

суд Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Индекс-М» при участии третьих лиц 1) БАЛМОНИ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД, 2) ФИО3, 3) ФИО4, 4) ФИО5, 5) ФИО6, 6) ФИО7 с требованиями о признании недействительным решение очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Индекс-М» от 11.05.2018 по 5 вопросу повестки дня в формулировке: «Не распределять между участниками прибыль общества на предложенных условиях; - о признании принятым решение очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Индекс-М» от11.05.2018 г. по 5 вопросу повестки дня в формулировке: «Распределить между участниками Общества чистую прибыль Общества на следующих условиях: Размер распределяемой прибыли Общества: 370000000 (триста семьдесят миллионов) рублей: Порядок распределения прибыли Общества: пропорционально долям участников в уставном капитале Общества - БАЛМОНИ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТИТЕД (51 %) 188700000 (сто восемьдесят восемь миллионов семьсот тысяч) рублей. ФИО7 2 (14,4%) 53280000 (пятьдесят три миллиона двести восемьдесят тысяч). ФИО3 (3.6%) 13320000 (тринадцать миллионов триста двадцать тысяч) рублей, ФИО4 (2.4%) 8880000 (восемь миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) рублей, ФИО2 (19%) 70300000 (семьдесят миллионов триста тысяч) рублей. ФИО6 (9,6%) 35520000 (тридцать пять миллионов пятьсот двадцать тысяч) рублей; Порядок выплаты: в безналичном порядке на счет, указанный участником Общества: Срок выплаты: в течение 30 календарных дней со дня принятия решения. -о признании недействительным решение очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Индекс-М/от 11.05.2018 по 6 вопросу повестки дня в формулировке: «Не вносить предложенные изменения в Устав общества», - о признании принятым решение очередного (годового) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Индекс-М» от 11.05.2018 по 6 вопросу повестки дня в формулировке: «Внести изменения в Устав Общества следующего содержания: «Дополнить пункт 2.9 Устава Общества пунктом 2.9.8 следующего содержания: 2.9.8 выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем подачи заявления о выходе из Общества или нулем предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 2.9.8.1. Заявление участника Общества о выходе из Общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 2.9.8.2. При подаче участником Общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к Обществу е момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). 2.9.8.3. Участнику Общества должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 29.10.2018 производство по делу в части п. 5, 6 просительной части иска прекращено в связи с отказом истца от заявленных требований в указанной части.

Исковые требования мотивированы нарушением прав и законных интересов истца, злоупотреблениями со стороны иных участников.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 11.05.2018 состоялось очередное (годовое) общее собрание участников общества «Индекс-М», на котором ФИО2(истец), являясь участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества размером 19% участвовал в собрании через своего представителя ФИО8 На момент созыва и проведения собрания истца являлся генеральным директором общества. Для участия в собрании зарегистрировались все участники.

В повестку дня собрания были включены 9 вопросов, в том числе:

Вопрос № 5 повестки дня:

Принятие решения о распределении между участниками Общества чистой прибыли Общества на следующих условиях:

Размер распределяемой прибыли Общества: 370000000 (триста семьдесят миллионов) рублей:

Порядок распределения прибыли Общества: пропорционально долям участников в уставном капитале Общества - БАЛМОНИ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТИТЕД (51 %) 188700000 (сто восемьдесят восемь миллионов семьсот тысяч) рублей. ФИО7 (14.4%) 53280000 (пятьдесят три миллиона двести восемьдесят тысяч). ФИО3 (3.6%) 13320000 (тринадцать миллионов триста двадцать тысяч) рублей. ФИО4 (2.4%) 8880000 (восемь миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) рублей. ФИО2 (19%) 70300000 (семьдесят миллионов триста тысяч) рублей, ФИО6 (9.6%) 35520000 (тридцать пять миллионов пятьсот двадцать тысяч) рублей;

Порядок выплаты: в безналичном порядке на счет, указанный участником Общества;

Срок выплаты: в течение 30 календарных дней со дня принятия решения.

Вопрос № 6 повестки дня:

Принятие решения о внесении изменений в Устав Общества следующего содержания:

«Дополнить пункт 2.9 Устава Общества пунктом 2.9.8 следующего содержания:

2.9.8 выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем подачи заявления о выходе из Общества или путем предъявления к Обществ) требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2.9.8.1. Заявление участника Общества о выходе из Общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

2.9.8.2. При подаче участником Общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования).

Участник) Общества должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Принятие решения об одобрении крупной сделки (сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) согласно перечню:

Наименование договора

Стороны договора

Договор денежного займа № 1106- 13ТВХ от 11.06.2013 и дополнительные соглашения нему (№1 от 10.06.2014, № 2 от 23.07.2015, № 3 от 27.05.2016, № 4 от 26.05.2017)

Займодавец: ООО "Индекс - М"

Заемщик: ООО "ТВ Хэлп" ИНН <***>

Договор денежного займа №ДЗ/Р и ИнМ/ЛЛ-10.04.2014 и дополнительное соглашение к нему (№ 1 от 01.08.2014)

Займодавец: ООО "Индекс - М"

Заемщик: ООО "ЛидерЛайт" ИНН <***>

Договор денежного займа №ДЗ/И- М/ДС-1 от 24.04.2015 и дополнительные соглашения к нему (№2от 30.12.2015 и № 3 от 30.12.2016)

Займодавец: ООО "Индекс - М"

Заемщик: ООО "Дисплейные системы" ИНН <***>

Договор денежного займа №ДЗ/ФР- ИндМ/ГФ-11.12.2015 от 11.12.2015

Займодавец: ООО "Индекс - М"

Заемщик: ООО "Голд Фронт" ИНН <***>

Договор денежного займа №ДЗ / ФР- ИМ/АЛ-22/06/16 от 22.06.2016

Займодавец: ООО "Индекс - М"

Заемщик: ООО "АЛМИКС" ИНН <***>

Договор денежного займа №ДЗ/ФР- ИМ/АСТР-12/12/16 от 12.12.2016

Займодавец: ООО "Индекс - М" Заемщик: ООО "АСТОР ТРЕЙД" ИНН7708501582

Договор денежного займа №ДЗ/ФР- ИМ/АЛ-13/12/16 от 13.12.2016

Займодавец: ООО "Индекс - М"

Заемщик: ООО "АЛМИКС" ИНН <***>

Договор денежного займа №ДЗ / ФР- ИМ/ЛЛ-14/12/16 от 14.12.2016

Займодавец: ООО "Индекс - М"

Заемщик: ООО "ЛидерЛайт" ИНН <***>

Договор денежного займа №ДЗ/ФР- ИМ/ДС-21/03/17 от 21.03.2017

Займодавец: ООО "Индекс - М"

Заемщик: ООО "Дисплейные системы" ИНН <***>

Представитель ФИО2 голосовал за принятие решений по вопросам 5 и 6 повестки дня и против по 7 вопросу повестки дня.

Остальные участники, общий размер голосов которых составляет 81 %. голосовали против принятия решения по вопросам 5 и 6, и за принятие решения по вопросу 7 повестки дня.

По вопросу 5 повестки дня принято решение в формулировке: «Не распределять между участниками прибыль Общества на предложенных условиях».

По вопросу 6 повестки дня принято решение в формулировке: «Не вносить предложенные изменения в Устав Общества».

По вопросу 7 повестки дня принято решение в формулировке: «Одобрить крупную сделку (сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) согласно перечню.

Истец полагает, что участники Общества, владеющие совместно 81% голосов, использовали свои корпоративные права с намерением причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью. ФИО2 указывает на то, что корпоративную позицию участников Общества (по крайней мере позицию таких участников как БАЛМОНИ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (51%), ФИО6 (9,6%), ФИО7 (14,4%)) формирует ФИО5. Именно ФИО5 было дано указание участникам не принимать решение о распределении прибыли Общества и решение о внесении изменений в устав Общества о праве на выход из общества.

То, что участники Общества одобряют крупную сделку (несколько взаимосвязанных договоров займа), истец расценивает как формальную легализацию незаконного механизма получения лицами, контролирующими Общество, прибыли (дохода) за счет Общества. Истцу стало известно. ООО «ТВ Хелл», не возвращая полученную сумму займа, не уплачивая проценты за пользование суммой займа, выплачивает своим участникам дивиденды. Данные обстоятельства могут признаваться доказательствами того, что участники Общества, владеющие совместно 81% голосов, использовали свои корпоративные права в обход закона с намерением причинить вред истцу. После вопроса о распределении прибыли в повестке дня собрания был рассмотрен вопрос о внесении в устав Общества положений о праве участника на выход из Общества.

Этот вопрос был включен в повестку дня собрания также по требованию истца в интересах всех участников.

Через предоставления участнику общества права в любое время выйти из общества реализуется принцип добровольности участия в корпорации.

Право участника на выход из общества сопряжено с обязанностью общества выплатить участнику действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Выход из общества является одной из форм получения части прибыли Общества его участником.

Решение о внесении изменений в Устав о праве на выход из Общества принято не было, при этом ни один из участников, голосовавших против принятия решения, не высказался о нецелесообразности предоставления участникам общества прав на выход.

Какие-либо разумные и законные основания для отказа в предоставлении права на выход из Общества отсутствуют.

Перечисленные обстоятельства, по мнению истца, доказывают то, что участники Общества, владеющие совместно 81% голосов, использовали свои корпоративные права с намерением причинить вред истцу.

Истец просит учесть, что 07.05,2018 с целью реализации права на получение информации о деятельности общества, права на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, права на продажу или осуществление отчуждения иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу, для формирования объективного предложения потенциальным покупателям (инвесторам) относительно стоимости отчуждаемых долей и Формирования объективного представления об обществах, он обратился к Обществу с требованием предоставить ему для ознакомления и копирования документы (информацию, сведения и т.п.).

В срок, установленный пунктом 3 статьи 50 "Закона Об ООО, требование истца исполнено не было.

Из-за бездействия Ответчика переговорный процесс в целях определения цены доли стал невозможным.

Таким образом, можно утверждать само Общество и участники Общества, владеющие 81% голосов, не только лишили истца возможности получить денежный эквивалент его участия в Обществе (часть прибыли, действительную стоимость доли), но и создали препятствия в реализации права собственника доли по ее распоряжению (отчуждению).

Не имея возможности выйти из Общества, не имея возможности получать доход от деятельности Общества, не имея возможности продать свою долю в уставном капитале Общества, истец лишен права на добровольное и свободное использование своих способностей и имущества для экономической деятельности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями в суд.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Частью 1 и 2 статьи 43 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исходя из смысла данной нормы, для призвания решения общего собрания участников (далее - ОСУ) необходимо два обстоятельства:

1. Нарушение принятым решением прав и законных интересов участника, голосовавшего против оспариваемого решения.

2. Причинение убытков данному участнику Общества.

ОСУ, состоявшееся 11 мая 2018 года, было проведено в полном соответствии с требованиями Закона об ООО и положениями устава ООО "Индекс - М". Принятые решения соответствуют повестке дня, содержащейся в уведомлениях о проведении общих собраний, какие-либо нарушения при созыве и проведении общего собрания не допущены. Истец участвовал в данном собрании через своего представителя и также реализовал свое право участника, предусмотренное ст. 8 Закона об ООО, посредством участия в голосовании. Истец данные факты также не оспаривает.

Обратившись в суд с настоящим исковым заявлением, истец фактически заявляет о несогласии с принятыми решениями на ОСУ ООО "Индекс - М" и с мнением других участников Общества, а не о нарушении своих прав. Истцом не приведено ни одного довода или доказательства, которые бы могли свидетельствовать о нарушении его прав оспариваемыми решениями и /или причинении ему вреда.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются, оспариваемым, решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

ФИО2 владеет долей в уставном капитале Общества в размере 19% (девятнадцать процентов). В то время как остальные участники общества, голосовавшие "против" принятия решения и по вопросам №№ 5 и 6, и "за" принятие решения по вопросу № 7, в совокупности владеют 81 % долей в уставном капитале Общества. Следовательно, голос истца не мог повлиять на результаты голосования, что исключает возможность признания оспариваемых решений недействительными.

Доводы в исковом заявлении относительно того, что наличие в уставе запрета на выход участника из Общества путем отчуждения доли Обществу ограничивает истца в реализации своих прав не соответствует действительности и противоречит нормам закона.

Так, абзац 5 ч.1 ст. 8 Закона об ООО предусматривает возможность установления уставом общества запрета на выход участника из Общества путем отчуждения доли.

Соответственно, положение устава ООО "Индекс - М" согласуется с нормами, изложенными в Законе об ООО, данное ограничение допускается законодательством, в действиях участников, проголосовавших против внесения изменений в устав относительно выхода участника из Общества путем отчуждения доли Обществу, отсутствует злоупотребление правом.

Участник не лишен возможности выйти из Общества путем направления Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, перечисленных в ч.2 ст. 23 Закона об ООО. Данное право закреплено в ст. 8 Закона об ООО и в ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Устав Общества так же не ограничивает право участника на продажу и отчуждение иным образом доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества, на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам (п. 2.9.5., 2.9.6.), а значит истец не лишен права распоряжаться своей долей по своему усмотрению с учетом ограничений, наложенных уставом Общества и Законом об ООО.

Согласно протоколу по вопросу о распределении прибыли общим собранием участников Общества большинством голосов (81%) было принято решение "против" распределения прибыли в обществе.

Согласно протоколу по вопросу о внесении в устав изменений путем дополнения пункт 2.9. става Общества пунктом 2.9.8 о возможности выхода из общества путем подачи заявления о выходе из Общества большинством голосов (81%) было принято решение "против" внесения изменений в устав.

Согласно протоколу по вопросу об одобрении крупной сделки (сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) согласно перечню большинством голосов (81%) было принято решение за одобрение указанных сделок. Голосовал "против" только лишь ФИО2 (19%).

Таким образом, из совокупности представленных в материалы дела доказательств, анализа последовательности действий сторон, суд приходит к выводу об отсутствии нарушений прав истца, истец не мог повлиять на принятие оспариваемых решений, а доказательства причинения, как истцу, так и Обществу убытков, принятием оспариваемыми решениями на общем собрании участников 11.05.2018г. не представлены, входе голосования истцом были реализованы все его права как участника - предусмотренная законодательством совокупность оснований для признания решений годового общего собрания участников от 11.05.2018г. отсутствует.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 2 статьи 28 Закона об ООО предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пункт 7 части 2 статьи 33 Закона об ООО предусматривает, что принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом следует иметь в виду, что в подпункте "б" указанного пункта постановления разъяснено, что, если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Часть 2 ст. 33, ч.5. ст. 45, ч.З ст. 46 Закона об ООО относит так же к компетенции общего собрания участников общества вопросы: изменения устава общества, одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Эти положения дублируются в уставе общества с ограниченной ответственностью "Индекс - М" (п.п.5.4.2,5.4.5.,5.4.11).

Осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание участников вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям и относится решение общество собрания участников о распределении чистой прибыли, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, принимаемые исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, что само по себе не может рассматриваться как нарушение прав и свобод участника общества. Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников, а не проверять экономическую целесообразность решений. Данная позиция высказана в Определениях Конституционного суда от 16.10.2007 № 677-0-0, от 21.12.2011 № 1754 -О и от 127.01.2017 №1-0.

В противном случае нарушаются права иных участников Общества, голосовавших за принятие оспариваемых решений, также, как и суд не может подменять собой органы управления юридического лица.

Таким образом, истец выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав, поскольку он нарушает интересы как самого Общества, так и остальных участников, принявших противоположное решение по вопросам повестки дня на общем собрании участников Общества.

Кроме того, суд также отмечает, что что ФИО2 является участником ООО "Индекс - М", а также с 2003 года по 11.05.2018г. являлся Генеральным директором ООО "Индекс-М". Вопросы, решения по которым оспариваются истцом в настоящем деле, были предложены ФИО2 в качестве участника ООО "Индекс- М" и им же утверждены и включены в повестку дня ОСУ 11.05.2018г. в качестве Генерального директора Общества.

Статьей 14 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может прибегнуть к его самозащите, соответствующей способу и характеру нарушения. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" возможность самозащиты не исключает права такого лица воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, истец не обосновал наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле а также, какие права его будут защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

Частями 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ставя на голосование указанные вопросы, и оспаривая решение, принятое большинством голосов, истец не предоставил суду убедительных доказательств злонамеренного сговора и консолидации большинства участников с целью причинить вред истцу, напротив из последовательных действий истца, такие злоупотребления усматриваются в действиях самого истца.

С учетом изложенного, оснований к отказу в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате госпошлины возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 8, 9, 10, 11, 12, 14, 181 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская