Постановление от 3 марта 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41872/2018

Дело № А57-17478/2016
г. Казань
04 марта 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Газизовой З.Х.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в Арбитражном суде Саратовской области:

ФИО1, лично,

ФИО2, лично,

при участии представителей в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в Арбитражном суде Саратовской области:

ФИО1 – ФИО3, доверенность от 21.10.2019,

финансового управляющего ФИО4 – ФИО5, доверенность от 17.10.2019,

Банка ВТБ (публичное акционерное общество) – ФИО6, доверенность от 26.09.2018 №88,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО4

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019

по делу № А57-17478/2016

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО7 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2016 к производству принято заявление ФИО1 (далее ? ФИО1, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2016 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утверждена ФИО8

Определением суда от 27.07.2017 ФИО8 освобождения от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2017 финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО9, освобожденная от исполнения возложенных на нее обязанностей определением суда от 19.03.2018.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2018 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7

04 марта 2019 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего имуществом должника ФИО7 о признании недействительными заключенных 26.10.2015 между супругой должника ФИО10 (далее ? ФИО10) и ФИО2 (далее – ФИО2) договоров купли?продажи земельных участков из земель населенных пунктов: площадью 689 кв. м (кадастровый номер 64:50:010104:0094, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, поселок Лесной, СНТ «Лесное» № 14, и площадью 550 кв. м (кадастровый номер 64:48:030220:14), расположенного по адресу: <...> и применений последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2019 к участию в деле (настоящем споре) в качестве заинтересованного лица была привлечена арбитражный управляющий ФИО9

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 (утвержден определением суда от 12.11.2019) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.10.2019 и постановление апелляционного суда от 10.12.2019 отменить; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители финансового управляющего ФИО4 и ПАО Банк ВТБ (кредитора должника) поддержали доводы, изложенные в жалобе.

ФИО2, ФИО1 и его представитель, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.10.2015 между ФИО10 (продавец), являющейся супругой должника (брак заключен 09.09.1989), и ФИО2 (покупатель) были заключены договоры купли-продажи земельных участков, приобретенных ФИО10 в период брака с должником:

? земельного участка из земель населенных пунктов площадью 689 кв. м (кадастровый номер 64:50:010104:0094), расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, поселок Лесной, СНТ «Лесное» № 14,

? земельного участка из земель населенных пунктов площадью 550 кв. м (кадастровый номер 64:48:030220:14), расположенного по адресу: <...>.

В соответствии с пунктами 3.1 указанных договоров стоимость отчуждаемых по ним земельных участков была согласована сторонами в размере 800 000 руб. (земельного участка площадью 689 кв. м) и в размере 990 000 руб. (земельного участка площадью 550 кв. м).

Согласно пунктам 5.2 договоров на отчуждение земельных участков 24.10.2015 получено нотариально удостоверенное согласие супруга продавца (должника).

Государственная регистрация перехода права собственности ФИО2 на указанные земельные участки зарегистрирована 05.11.2015.

Полагая, что указанные сделки отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ), финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленного требования финансовый управляющий указывал на совершение оспариваемых сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в пользу аффилированного лица, безвозмездно, в противоправных целях (причинения вреда имущественным интересам кредиторов, вывода имущества должника из под возможного обращения взыскания на него), при злоупотреблении правом.

Отказывая в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности заявителем (финансовым управляющим) совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским.

При этом суды исходили из того, что факт оплаты ответчиком должнику продажной стоимости спорного имущества (земельных участков) в размере 800 000 руб. (за земельный участок площадью 689 кв. м) и в размере 990 000 руб. (за земельный участок площадью 550 кв. м) подтверждается совокупностью представленных в деле доказательств: подписанными обеими сторонами договорами купли-продажи, в пункте 3.2 которых стороны констатировали факт оплаты ответчиком должнику цены спорных земельных участков в согласованных условиями договорах размерах (800 000 руб. и 990 000 руб.) до подписания договора, что было расценено судами в качестве включенной в текст договора расписки о получении продавцом указанных денежных средств от покупателя.

Также суды пришли к выводу о наличии у ответчика финансовой возможности приобрести спорное имущество по соответствующей цене (определенной условиями оспариваемых договоров), приняв во внимание представленный в материалы договор купли-продажи недвижимости от 15.11.2011, в соответствии с которым супругой ФИО2 были получены денежные средства в размере 990 000 руб., и пояснения ФИО2, согласно которым указанные средства были переведены им в доллары США, при курсе доллара к рублю ЦБ России на 15.11.2011 на уровне 30,2921 им по курсу 31 руб. за единицу валюты было приобретено 31 935 долларов США, которые при курсе доллара к рублю ЦБ России на 26.10.2015 (дату совершения оспариваемых сделок) на уровне 61,9286 им были реализованы по курсу 61 руб. на сумму свыше 1 900 000 руб.

Кроме того, судами были приняты во внимание представленные в материалы дела документы и пояснения должника (ФИО1) относительно расходования им полученных от ФИО2 денежных средств (на пополнение оборотных активов подконтрольных ему обществ посредством представления займов).

При этом суды также исходили из недоказанности заявителем (финансовой управляющим) осведомленности ответчика на дату совершения оспариваемой сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод об этом, а также из представления доказательств, что ответчик является заинтересованным либо аффилированным по отношению к должнику лицом.

Ссылка управляющего на то, что до 2010 года супруга должника ФИО10 и ФИО2 были соучредителями ООО «Сезон-5», а с 10.08.2016 ФИО11 являлся директором ООО «Маслосырбаза «Энегельская», подконтрольного должнику, судами отклонена; арбитражные суды посчитали, что данные обстоятельства не образуют признак заинтересованности (аффилированности) ФИО2 по отношению к должнику или его супруге на момент совершения оспариваемых сделок (26.10.2015).

На основании представленных в материалы дела доказательств суды также пришли к выводу о реальности оспариваемых сделок купли-продажи, их совершения ФИО2 с целью, не отличающейся от обычно преследуемой при совершении таких сделок цели, приобретения спорного имущества в собственность, а не формального переоформления права собственности на него в целях вывода из-под долгов ФИО1 Судами установлено нахождение земельного участка площадью 550 кв. м (кадастровый номер 64:48:030220:14) в собственности ФИО2 и реализации им полномочий собственника по распоряжению земельным участком 689 кв. м (кадастровый номер 64:50:010104:0094) путем его отчуждения третьему лицу (Рудольфу В.С.); несения ФИО2 налоговой нагрузки в связи с приобретением спорного имущества в виде земельного налога.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьей 170 ГК РФ.

Апелляционным судом отклонены доводы финансового управляющего о наличии оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168 ГК РФ.

При этом апелляционный суд исходил из того, что, заявляя о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статьей 10 ГК РФ, управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (совершение сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, об отсутствии в данном случае условий для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181 и пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2012 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума от 23.12.2012 № 63), арбитражные суды пришли к выводу о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров купли-продажи от 26.10.2015, о применении которого было заявлено, в том числе ФИО7, при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции.

Принимая во внимание даты совершения оспариваемых сделок купли-продажи (26.10.2015) и государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, являющиеся объектами указанных сделок (05.11.2015), дату введения в отношении имущества должника процедуры реализации и утверждения первого финансового управляющего имуществом должника (14.10.2016), последовательную смену арбитражных управляющих в деле о банкротстве ФИО1, период исполнения ими обязанностей в процедуре реализации имущества должника, апелляционный суд пришел к выводу о начале течения срока для оспаривания указанной сделки с момента утверждения первого финансового управляющего имуществом должника, а учитывая дату обращения ФИО7 (третьим финансовым управляющим) с требованием о признании их недействительными (04.03.2019), ? к выводу об обращении финансового управляющего в суд с заявлением об оспаривании указанных сделок (договоров купли-продажи) за пределами срока давности.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов суда не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым ? пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом закрепленных в статье 213.9 Закона о банкротстве полномочий, прав и обязанностей финансовый управляющий должен проверить какое имущество поступило в собственность должника и его супруги за период брака, отследить юридическую судьбу такого имущества, решить вопрос о возможности реализации такого имущества в деле о банкротстве или обжалования сделок, связанных с распоряжением таким имуществом.

Разумный управляющий должен принимать меры для своевременного формирования конкурсной массы, в том числе, посредством своевременного оспаривания сделок.

Учитывая срочный характер проводимых в отношении должника процедур, в рамках которых должны быть проведены действия по формированию конкурсной массы, управляющий не вправе затягивать выполнение возложенных на него обязанностей и предоставленных ему для этого прав.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками, как по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 168, 170 ГК РФ), а также факт обращения финансового управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании оспариваемых сделок (договоров купли-продажи) недействительными за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком (контрагентом по оспариваемым сделкам), суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении его требования.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют, и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебных акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу № А57-17478/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.В. Богданова


Судьи Э.Г. Баширов


В.В. Конопатов