Постановление от 24 октября 2025 г. по делу № А56-77455/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А56-77455/2023
25 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3 Резолютивная часть постановления оглашена 07 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 25 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Н.А.Морозовой, судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой, при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой, при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 07.06.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14587/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2025 по делу № А56-77455/2023/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пятый Элемент» ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пятый Элемент»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СистемГрупп» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Пятый Элемент» несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.08.2023 суд первой инстанции возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 01.10.2023 (резолютивная часть от 28.09.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, признал общество «Пятый Элемент» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО3 - члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.10.2023 № 187(7632).

Конкурсный управляющий 17.06.2024 подал суд заявление (с учётом уточнения заявления) о признании недействительными действий общества по начислению ФИО1 излишней заработной платы в размере 1 000 000 руб. и о применении последствий их недействительности в

виде взыскания с ответчика названной суммы денежных средств, прекращения обязательств должника по уплате налога на доходы физических лиц в размере 473 831 руб., по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, страховых взносов на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, обязательное медицинское страхование в сумме 146 000 руб.

Определением от 02.06.2025 суд первой инстанции удовлетворил заявление в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО1 направила апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии у неё сведений о неплатёжеспособности должника на момент совершения сделок, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путём совершения оспариваемых операций, надлежащем выполнении ею своих трудовых функций.

В судебном заседании представитель ответчицы поддержал апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Протокольным определением от 07.10.2025 суд апелляционной инстанции отказал в приобщении письменных пояснений конкурсного управляющего как поданных с нарушением срока, установленного определением апелляционной инстанции от 16.09.2025.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, согласно трудовому договору от 19.09.2016, заключённого с должником (работодатель), ФИО1 принята на работу в ООО «Пятый Элемент» на должность коммерческого директора.

В ходе производства по делу управляющий выявил, что должник произвёл в пользу ответчицы 10.02.2023 платёж на сумму 1 000 000 руб., 05.07.2023 – на сумму 602 214 руб., 14.08.2023 – на сумму 1 812 703 руб., 25.09.2023 – на сумму 381 000 руб. с назначением платежей в качестве выплаты заработной платы.

Ссылаясь на то, что перечисление на сумму 1 000 000 руб. содержат в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), управляющий оспорил их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В настоящем деле пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не применим, так как платёж сам по себе не предполагает встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платёж производится), он может оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как уже приводилось выше, оспариваемые перечисления совершены должником с 10.02.2023 по 25.09.2023, то есть менее чем за три года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (24.08.2023), при этом платёж от 25.09.2023 на сумму 381 000 руб. осуществлён после возбуждения дела о банкротстве, а потому такие сделки попадают в период подозрительности, предусмотренный статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пятый Элемент», ФИО1, начиная с 25.10.2016, обладает долей в уставном капитале должника в размере 35%, а потому является аффилированным с должником лицом применительно к пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве.

В то же время, в целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).

Как уже указывалось выше, оспариваемые платежи произведены ответчицей в качестве заработной платы.

Материалами дела подтверждается, что совершённое перечисление на 1 000 000 руб. представляло выплату премии в пользу ФИО1 в связи с достижением ООО «Пятый Элемент» финансово-хозяйственных показателей.

Данные пояснения подтверждаются копией приказа от 01.02.2023 № 12/2 за подписью генерального директора ФИО4, согласно которому по итогам деятельности ООО «Пятый Элемент» за 2021-2022 и предшествующие годы ФИО1 начислена премия в размере 3 675 000 руб.

Кроме того, ФИО1 представила копию трудового договора от 19.09.2016, заключённого с должником (работодатель), в соответствии с которым должностные обязанности работника приведены в данном договоре и должностной инструкции; непосредственным руководителем работника является генеральный директор (пункт 1.5. договора от 19.09.2016).

Исходя из текста должностной инструкции работника (приложение № 1 к договору от 19.09.2016), основными обязанностостями работника являются:

- реализация стратегии сбыта с целью обеспечения выполнения и перевыполнения плана по реализации товаров и услуг на рынке;

- развитие и поддержание отношений с новыми и существующими клиентами с целью расширения сбыта. Поиск новых клиентов для реализации продуктов и услуг, выполнение плана по обороту и марже;

- поддержание высокой марки присутствия компании на рынке путем создания взаимовыгодных ситуаций с клиентами, превращающих торговые отношения в долгосрочное коммерческое партнерство;

- контроль затрат с целью обеспечения согласованности затрат утвержденной смете;

- составление и претворение в жизнь прогнозов продаж в соответствии с хозяйственными задачами.

Возникновение между ответчицей и должником трудовых отношений, в рамках которых произведены оспариваемые выплаты, не опровергнут участвующими в деле лицами.

Одновременно доказательств того, что ФИО1 не выполнила своих функций на соответствующее встречное исполнение, не имеется, в частности, что действия сторонних лиц в пределах предоставленных функций привели к получению положительных результатов для финансово-хозяйственной деятельности юридического лица без участия ответчицы.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции признал недоказанным управляющим существования в исследуемых платежах квалифицирующих признаков недействительности сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная инстанция также считает необходимым отметить следующее.

Как уже указывалось выше, в качестве последствия признания платежей недействительными управляющий просил прекратить обязательства должника по уплате налога на доходы физических лиц и страховых взносов – данные притязания также были удовлетворены арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 2 ГК РФ определено, что гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Следовательно, с учётом вышеизложенных норм, признание сделки недействительной не может влечь применение последствий её недействительности в виде прекращения налоговых обязательств должника, поскольку данные отношения как основанные на принципах, отличных от указанных в пункте 1 статьи 2 ГК РФ, не являются предметом гражданско-правового регулирования.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в предъявленных требованиях.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 по делу № А56-77455/2023/сд.3 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пятый Элемент» в пользу ФИО1 10 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Морозова

Судьи А.В. Радченко М.В. Тарасова