Постановление от 29 июля 2025 г. по делу № А12-26592/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8704/2023

Дело № А12-26592/2022
г. Казань
30 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии с использованием системы веб-конференции представителей:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.10.2022),

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 09.08.2024),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, Волгоградская область, г. Михайловка,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2025 о приостановлении производства по делу и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025

по делу № А12-26592/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Страховское», Волгоградская область, Михайловский район, х. Страховское (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, Волгоградская область, г. Михайловка, к ФИО1 о переводе доли в уставном капитале общества

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Страховское» о признании недействительным пункта устава общества

по исковому заявлению ФИО3, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью «Страховское», ФИО1, ФИО5 о признании участника общества не приобретшим прав,

при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Форс», ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Страховское»       (далее  – Общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1                            (далее  – ФИО1) о переводе принадлежащей ФИО1 доли в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 руб. на Общество.

Исковое заявление Общества мотивировано не возникновением у ФИО1 прав участника Общества в связи с отсутствием согласия остальных участников на её вхождение в состав участников.

В качестве третьего лица по делу Обществом указан ФИО5 (далее – ФИО5).

Определением от 11.10.2022 исковое заявление Общества принято к производству суда с присвоением делу № А12-26592/2022.

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 о переводе принадлежащей ФИО1 доли в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 руб. на Общество, признании ФИО1 не приобретшей прав участника Общества.

Исковое заявление ФИО5 мотивировано не возникновением у ФИО1 прав участника Общества в связи с отсутствием согласия иных участников Общества на её вождение в состав участников.

В качестве третьего лица по делу ФИО5 указано Общество.

Определением от 11.10.2022 исковое заявление Общества принято к производству суда с присвоением делу № А12-26594/2022.

Определением от 05.12.2022 арбитражные дела № А12-26592/2022 и № А12-26594/2022 в целях совместного рассмотрения объединены в одно производство с присвоением объединённому делу № А12-26592/2022.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Обществу о признании недействительным устава Общества в редакции от 08.12.2021.

Исковое заявление ФИО1 мотивировано неправомерным принятием решения об утверждении устава Общества в новой редакции в период нахождения в судебном споре прав на долю в уставном капитале Общества.

В качестве третьего лица по делу ФИО1 указан ФИО5

Определением от 12.01.2023 исковое заявление ФИО1 принято к производству суда с присвоением делу № А12-260/2023.

Определением от 20.01.2023 в целях совместного рассмотрения арбитражные дела № А12-26592/2022 и № А12-260/2023 объединены в одно производство с присвоением объединённому делу                   № А12-26592/2022.

Определением от 28.02.2023 приняты уточнения исковых требований ФИО1, согласно которым ФИО1 просила:

1) признать недействительным решение № 8/21 единственного участника Общества от 08.12.2021 о внесении изменений в устав Общества и изложении его пункта 2 статьи 2 в следующей редакции: «В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

2) признать недействительным устав Общества в редакции от 08.12.2021, утверждённый решением № 8/21 единственного участника Общества от 08.12.2021, где пункт 2 статьи 2 изложен в следующей редакции: «В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

3) взыскать с Общества в пользу ФИО1 судебные расходы.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 ФИО1 признана не приобретшей прав участника Общества. Принадлежащая ФИО1 доля в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 руб. переведена на Общество. В удовлетворении требований  ФИО1 отказано в полном объёме. С ФИО1 в пользу Общества взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. ФИО5 выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 принят отказ ФИО5 от апелляционной жалобы. Производство по апелляционной жалобе ФИО5 прекращено. Решение суда первой инстанции от 27.03.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 решение суда первой инстанции от 27.03.2023 и постановление апелляционной инстанции от 06.07.2023 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 решение суда первой инстанции от 27.03.2023, постановление апелляционного суда от 06.07.2023 и постановление суда округа от 13.10.2023 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 19.07.2024 частично удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер. Судом приняты обеспечительные меры в виде: запрета регистрирующему органу проводить государственную регистрацию в отношении недвижимого имущества, принадлежащего Обществу; запрета УГИБДД ГУ МВД России по Волгоградской области проводить государственную регистрацию в отношении транспортных средств, принадлежащих Обществу; запрета Комитету сельского хозяйства Волгоградской области проводить государственную регистрацию в отношении тракторов и самоходных машин, принадлежащих Обществу.

Определением от 07.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Форс», ФИО3.

Определением от 06.02.2025 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении долей участников Общества.

ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Обществу, ФИО1, ФИО5 о признании ФИО1 не приобретшей прав участника Общества, признании ФИО1 получившей право выплаты от ФИО5 стоимости доли в размере 50 % стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020.

Исковое заявление ФИО3 мотивировано отсутствием согласия иных участников Общества на вхождение в состав участников ФИО1

В качестве третьего лица по делу ФИО3 указано ООО «Форс».

Определением от 22.01.2025 исковое заявление ФИО3 принято к производству суда с присвоением делу № А12-702/2025.

Определением от 05.02.2025 в целях совместного рассмотрения арбитражные дела № А12-26592/2022 и № А12-702/2025 объединены в одно производство с присвоением объединённому делу                   № А12-26592/2022.

Определением от 10.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

ФИО11, являвшимся представителем ФИО5 и являющегося представителем ФИО6, ФИО7, ФИО8 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до окончания процедуры наследования имущества ФИО5

Ходатайство мотивировано смертью ФИО5 и наличием у последнего наследников по завещанию, правоотношения по участию в составе участников Общества допускают правопреемство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2025 производство по делу приостановлено до определения правопреемников (наследников) ФИО5

Определение суда мотивировано невозможностью рассмотрения настоящего спора до определения правопреемников (наследников) ФИО5, поскольку характер рассматриваемого спора допускает правопреемство, а права наследников по итогам рассмотрения дела могут быть затронуты.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 определение суда первой инстанции от 11.04.2025 оставлено без изменения.

Апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для приостановления производства по делу.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила судебные акты отменить.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неверно сделан вывод о том, что в наследственную массу входят права, вытекающие из участия наследователя в Обществе. ФИО5 вышел из состава участников Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения. Не учтено, что предполагаемые наследники не могут стать новыми приобретателя доли, в связи с чем, не могут являться правопреемниками.

ФИО3 в возражениях на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку принятые судебные акты являются законными и обоснованными. С учётом наличия у ФИО5 прав, вытекающих из участия в Обществе, а также принимая во внимание заявленные в рамках настоящего спора требования, суды пришли к обоснованному выводу о том, что характер рассматриваемого спора допускает правопреемство, а права наследников по итогам рассмотрения дела могут быть затронуты.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителей ФИО1 и ФИО3 и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на неё.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что ФИО5 вышел из состава участников Общества, у него отсутствовал правовой интерес в рассмотрении дела, у наследников ФИО5 не могут возникнуть какие-либо права в отношении Общества, основания  для приостановления производства по делу отсутствовали, производство по требованиям ФИО5 подлежало прекращению.

Представитель ФИО3 в судебном заседании просила оставить обжалованные по делу судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что судами сделан правомерный вывод о наличии оснований для приостановления производства по делу, нарушение или не нарушение прав наследников может быть установлено только при рассмотрении дела по существу, ФИО5 являлся участником арбитражного процесса, не разрешён вопрос относительно его действительной стоимости доли.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судебными инстанциями норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО12, возражений ФИО3 на кассационную жалобу, заслушав представителей ФИО12 и ФИО3, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Приостанавливая производство по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Основанием для приостановления выступает юридический состав: смерть гражданина (вступление в законную силу решения суда о признании гражданина умершим); гражданин являлся стороной спорного правоотношения (включая третьих лиц с самостоятельными требованиями относительно предмета спора); спорное правоотношение допускает правопреемство. Если спорное правоотношение не допускает правопреемства, производство по делу подлежит прекращению.

Вывод о возможности правопреемства делается арбитражным судом на основании норм материального права, представленных сторонами доказательств возможного перехода прав и обязанностей, наличия или отсутствия наследников, наследственного имущества.

Пунктом 3 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен срок приостановления производства по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу по отношению, допускающему правопреемство - до определения его правопреемника, целью приостановления производства по делу в данном случае является получение документов, свидетельствующих о принятии наследства.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причинённого жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества.

Таким образом, в наследственную массу входят права, вытекающие из участия наследодателя в обществах с ограниченной ответственностью.

Из материалов дела следует, что ФИО5 умер 07.02.2025, что подтверждается свидетельством о смерти от 12.02.2025 № 848243.

Нотариусом Михайловского района Волгоградской области ФИО13 заведено наследственное дело № 39222699-33/2025.

В рамках настоящего спора, с учётом объединения дел в одно производство, ФИО5 являлся истцом по требованиям о переводе принадлежащей ФИО1 доли в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 руб. на Общество, признании ФИО1 не приобретшей прав участника Общества.

Также ФИО5 выступает в качестве третьего лица по исковым требованиям ФИО1 к Обществу о признании недействительным устава Общества и признании недействительным решения единственного участника Общества; применении последствий недействительности решения единственного участника Общества и устава Общества путём возвращения ФИО1 и ФИО5 в первоначальное положение, которое стороны занимали до момента их принятия.

Как усматривается из материалов дела, характер спорного правоотношения позволяет отнести его к правоотношениям, допускающим правопреемство. В соответствии со статьёй 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается наследникам по истечении шести месяцев со дня открытия наследства. До истечения указанного срока производство по делу должно быть приостановлено.

Доводы ФИО1 о том, что в рамках рассмотрения настоящего дела от ФИО5 поступало заявление о процессуальном правопреемстве ФИО5 на ООО «Форс» и суд отказал в удовлетворении заявления ФИО5, мотивировав тем, что в данном конкретном случае нормы законодательства не предусматривают переход прав и правопреемство в материальном правоотношении, как следствие, указанное обстоятельство, в свою очередь, не влечёт возможность процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены.

Из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции отказал в удовлетворении правопреемства, на основании того, что доказательств, подтверждающих прямой переход к ООО «Форс» доли, принадлежавшей ФИО5, заявителем не представлены и материалы дела не содержат. Иного толкования судом не дано.

Согласно статье 418 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Следовательно, требования по настоящему спору направлены на имущественные права, которые могут переходить по наследству в силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не могут быть прекращены в порядке статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие возможности обеспечения равноправия сторон в арбитражном процессе, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о применении пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приостановив производство по делу. 

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку повторяют ранее изложенные доводы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, которыми дана надлежащая правовая оценка.

При этом, суд округа учитывает, что судебные акты по настоящему делу влияют на права наследников ФИО5

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на неверном толковании норм права, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 287, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А12-26592/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                   М.М. Сабиров


Судьи                                                                          М.З. Желаева


                                                                                     М.А. Савкина