Решение от 30 июня 2023 г. по делу № А20-5531/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А20-5531/2022
г. Нальчик
30 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена «23» июня 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено «30» июня 2023 года

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи Х.Н. Шогенова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каляковой С.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) г. Москва

к акционерному обществу "Сервис-Реестр" в лице Филиала АО "Сервис-Реестр" в г. Нальчике (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к открытому акционерному обществу "Ордена Ленина ремонтно-механический завод "Прохладненский" (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Прохладный

о признании права собственности на акции,

третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве

в отсутствие представителей сторон,

УСТАНОВИЛ :

ФИО1 (ИНН <***>) г. Москва обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу "Сервис-Реестр" в лице Филиала АО "Сервис-Реестр" в г. Нальчике (ОГРН <***>, ИНН <***>), к открытому акционерному обществу "Ордена Ленина ремонтно-механический завод "Прохладненский" (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Прохладный в котором просит признать за ФИО1 право собственности на10 355 520 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ордена Ленина ремонтно-механический завод «Прохладненский», государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-31021-Е.

Определением от 23.12.2022 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 07.02.2023 в 11 час. 30 мин.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве.

Определением от 07.02.2023 года дело назначено к судебному разбирательству на 04.04.2023 в 10 час. 00 мин.

Определением от 05.05.2023 года судебное заседание отложено на 11 час. 00 мин. на 23 июня 2023 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени слушания дела в судебное заседание не явились, явку своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Согласно отзыва Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве следует, что какие-либо решения или действия Межрайонной ИФНС №46 по г. Москве (далее-Инспекция) не обжалуются, рассмотрение искового заявления ФИО1 о признании права собственности на акции оставлено на усмотрение суда.

Возражая против заявленных требований АО «Сервис-Реестр»сообщает суду следующее.

АО «Сервис-Реестр» является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим в порядке, установленном статьей 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ (далее - Закон «О рынке ценных бумаг»), деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратором, держателем реестра).

В соответствии с частью 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании заключенного с эмитентом договора на ведение реестра АО «Сервис-Реестр» в период с 23.11.2004 по 01.10.2018 осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Ордена Ленина ремонтно-механический завод «Прохладненский» ОГРН <***> (далее - Реестр).

01.10.2018 АО «Сервис-Реестр» было прекращено ведение Реестра в связи с расторжением договора на ведение реестра указанного акционерного общества.

В соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Закона «О рынке ценных бумаг» в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра.

Согласно пункту 7.10 Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» в случае, если

договор на ведение реестра прекращен, а эмитент в соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не указал держателя реестра, которому должен быть передан реестр, то держатель реестра обязан хранить реестр и документы, связанные с его ведением, не менее пяти лет.

При прекращении договора на ведение реестра ОАО РМЗ «Прохладненский» не указало нового держателя реестра, которому АО «Сервис-Реестр» должно было передать реестр на ведение.

Таким образом, в настоящее время АО «Сервис-Реестр» осуществляет лишь хранение реестра и документов, связанных с его ведением, в соответствии с требованиями пункта 7.10 Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П.

В период с 01.10.2018 по настоящее время ведение Реестра не осуществляется.

Основным нормативным документом, устанавливающим требования к открытию и ведению лицами, осуществляющими ведение реестра владельцев ценных бумаг, лицевых счетов, предназначенных для учета прав на ценные бумаги, и иных счетов, является Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России № 13-65/пз-н от 30.07.2013 (далее - Порядок).

В соответствии с п. 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В соответствии п. 3.29 Порядка в случае перехода прав на эмиссионные ценные бумаги совершаются операции списания эмиссионных ценных бумаг с лицевого счета и их зачисления на лицевой счет. Указанные операции совершаются на основании распоряжения зарегистрированного лица, с лицевого счета которого осуществляется списание эмиссионных ценных бумаг, на совершение указанных операций, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Порядком.

Как следует из искового заявления и представленных доказательств 10.01.2019 ООО «АгроКонсалтинг» (ОГРН <***>) было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа в порядке подпункта б) пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, наличие в настоящее время на лицевом счете зарегистрированного лица ООО «АгроКонсалтинг» (справка прилагается) не переданных в установленном порядке единственному участнику общества ценных бумаг не является результатом нарушения держателем реестра порядка учета прав на бездокументарные ценные бумаги.

Полагаем, что при указанных обстоятельствах, а также учитывая тот факт, что АО «Сервис-Реестр» не осуществляет в настоящее время ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО РМЗ «Прохладненский», АО «Сервис-Реестр» не является надлежащим ответчиком в настоящем деле.

Вместе с тем, поскольку правообладатель акций (ООО «АгроКонсалтинг») прекратило деятельность в качестве юридического лица, а до прекращения деятельности с соответствующим распоряжением к реестродержателю не обращалось, переход права собственности на акции во внесудебном порядке не представляется возможным.

Согласно ч. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда.

При изложенных обстоятельствах в случае удовлетворения заявленного требования о признании права собственности на ценные бумаги соответствующие записи в Реестр будут внесены лицом, осуществляющим в соответствии с ч. 2 ст. 149 Гражданского кодекса учет прав на ценные бумаги ОАО РМЗ «Прохладненский» на момент вступления судебного решения в законную силу.

Рассмотрев в порядке 75 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и оценив их в совокупности, проанализировав доводы искового заявления и приложенных к нему документов, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 17.05.2016 г. между открытым акционерным обществом «Комбинат автомобильных фургонов» (далее - продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «АгроКонсалтинг» (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора, следующие ценные бумаги (именуемые в дальнейшем «ЦБ»):Эмитент ЦБ: открытое акционерное общество «Ордена Ленина ремонтно-механический завод «Прохладненский», вид категория и форма ЦБ: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ:1-01-31021-Е, номинальная стоимость одной ЦБ: 1 (один) рубль, количество ЦБ: 10 355 520 (десять миллионов триста пятьдесят пять тысяч пятьсот двадцать) штук, регистратор наименование подразделения: Закрытое акционерное общество «Сервис-Реестр» Кабардино-Балкарский филиал Закрытого акционерного общества «Сервис-Реестр» в г. Нальчике.

Согласно пункту 1.2 договора, общая стоимость ЦБ, указанных в п. 1.1 настоящего договора составляет сумму в соответствии с Приложением №1 к настоящему договору.

В силу пункта 1.3 оплата ЦБ производится покупателем в размере общей стоимости ЦБ, указанной в Приложении №1 к настоящему договору в течение десяти дней с момента подписания настоящего договора, но не позднее 31.05.2016. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в разделе 9. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

В обоснование своих доводов истец ссылается на следующее.

10.01.2019г. ООО «АгроКонсалтинг» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве как недействующее юридическое лицо, при этом право собственности на вышеуказанные акции до настоящего времени зарегистрировано за ООО «АгроКонсалтинг». Между тем, реализация прав собственника ООО «АгроКонсалтинг» по мнению истца невозможна по причине прекращения его деятельности и, как следствие., лишение правосубъектности.

Согласно сведений, содержащихся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным учредителем ООО «АгроКонсалтинг» является ФИО1.

ФИО1 обратился в акционерное общество «Сервис-Реестр» по вопросу предоставления выписки из реестра владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Ордена Ленина ремонтно-механический завод «Прохладненский» (ОГРН <***>).

17.11.2022 года за исх. №ДОК-22-01/280 акционерное общество «Сервис-Реестр» в ответ на запрос ФИО1 сообщило, что 01.10.2018 АО «Сервис-Реестр» прекращено ведение реестра владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Ордена Ленина ремонтно-механический завод «Прохладненский» в связи с расторжением договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг указанного акционерного общества.

В настоящее время АО «Сервис-Реестр» осуществляет хранение реестра и документов, связанных с его введением, в соответствии с требованиями пункта 7.10 Положения Банка России от 27.12.2016 №572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг».

В соответствии с п. 3.13 статьи 8 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" лицо, которое осуществляло ведение реестра, предоставляет сведения и имеющиеся у него документы, связанные с ведением им этого реестра, эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам) по его требованию, Банку России, судам и арбитражным судам (судьям), при наличии согласия руководителя следственного органа - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве, а также органам внутренних дел при осуществлении ими функций по выявлению, предупреждению и пресечению преступлений в сфере экономики при наличии согласия руководителя указанных органов.

Дополнительно сообщено о том, что информация может быть направлена по запросу суда, направленному в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 8 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям(участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

ООО «АгроКонсалтинг» налоговые декларации в налоговый орган не подавало и о своих финансовых показателях не отчитывалось, однако согласно сведений, содержащихся на сайте ФССП России, какие либо неоконченные исполнительные производства в отношении ООО «АгроКонсалтинг» отсутствуют; также как и на сайте Арбитражного суда КБР не имеются сведений о каких-либо взысканиях с предприятия.

Ссылаясь на то, что к ООО «АгроКонсалтинг» каких-либо требований кредиторов нет, а также указывая, что ФИО1 является единственным учредителем истца, в связи с чем просит признать ФИО1 собственником на единственное имущество ликвидированного предприятия -10 355 520 акций ОАО «Ордена Ленина ремонтно-механический завод «Прохладненский», являющийся ликвидационной квотой в силу положений ч. 8 ст. Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенных выше обстоятельств, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым требованием.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, что влечет возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования.


В силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 данного Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 указанного Кодекса.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Статьей 225.1 Кодекса установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (корпоративные споры).

Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), под акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно статье 2 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Законодательством об акционерных обществах не урегулирован порядок распределения акций, в отношении которых формально прекращены притязания собственника.

Ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)") и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), либо, в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве).

Таким образом, требованиям лица, притязающего на получение акций (в данном случае это сам эмитент), противостоят участники (акционеры) и (или) кредиторы ликвидированного юридического лица, ранее являвшегося акционером.

Поэтому данное правоотношение имеет характер спора о праве, разрешается в порядке искового производства, ответчиками по иску являются лица, противостоящие правопритязанию истца.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором.

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. По смыслу указанных норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Основным нормативным документом, устанавливающим требования к открытию и ведению реестра владельцев ценных бумаг, лицевых счетов, предназначенных для учета прав на ценные бумаги, и иных счетов, является Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России № 13-65/пз-н от 30.07.2013 (далее - Порядок).

В соответствии с п. 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В соответствии п. 3.29 Порядка в случае перехода прав на эмиссионные ценные бумаги совершаются операции списания эмиссионных ценных бумаг с лицевого счета и их зачисления на лицевой счет.

Указанные операции совершаются на основании распоряжения зарегистрированного лица, с лицевого счета которого осуществляется списание эмиссионных ценных бумаг, на совершение указанных операций, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Порядком.

Согласно п. 3.20 Порядка держатель реестра отказывает в совершении операции, если распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании п.5 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129 ФЗ, решением налогового органа 10.01.2019 ООО «АгроКонсалтинг» (ОГРН <***>) было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее-ЕГРЮЛ).

В соответствии с частью 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 02.11.2013г.), частью 1 статьи 23 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно сведений, содержащихся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным учредителем ООО «АгроКонсалтинг» является ФИО1.

Из положений ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, не следует, что в случаях ликвидации или исключения юридического лица из реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность, происходит утрата права собственности на принадлежащее ему имущество.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статями 110, 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования истца удовлетворить.

Признать за ФИО1 право собственности на 10 355 520 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ордена Ленина ремонтно-механический завод «Прохладненский», государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-31021-Е.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителем могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья Х.Н. Шогенов