Постановление от 12 июля 2023 г. по делу № А40-113100/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

12.07.2023

Дело № А40-113100/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2023

Полный текст постановления изготовлен 12.07.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от

22.11.2021 (посредством веб-конференции);

от ФИО3 – не явился, извещен;

от ООО «Светелка» – ФИО4 по доверенности от 28.11.2022;

от ФИО5 – ФИО4 по доверенности от

13.02.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО5 (истца и ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023

по делу № А40-113100/2022

по иску ФИО3, ФИО1

в интересах общества с ограниченной ответственностью Светелка»

к ФИО5

о взыскании убытков в размере 16 085 276 руб. 67 коп.



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1) (вместе – истцы) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Светелка» (далее – ООО «Светелка», общество) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о взыскании убытков, причиненных обществу действиями ответчика на должности генерального директора, в общем размере 16 085 276 руб. 67 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика взысканы убытки в размере 320 000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа во взыскании убытков, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков в размере 13 402 276 руб. 67 коп. отменить и принять в этой части новое решение об удовлетворении исковых требований. ФИО1 указывает, что выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела; ответчик злоупотребляет правом.

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает, что решение и постановление в части взыскания убытков подлежат отмене, в удовлетворении иска следует отказать; заявитель не согласен с выводами судов о причинении убытков обществу в размере 320 000 руб.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 31.05.2023, принятым в составе суда: председательствующий судья Лазарева И.В., судьи Аталикова З.А., Белова А.Р., судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 05.07.2023 на 14 час. 15 мин

Определением Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2023 Федерации ввиду отпуска судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р. производена их замена на судей Краснову С.В. и Федулову Л.В.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО1 поступило ходатайство о проведении судебного заседания 05.07.2023 с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайству документы, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

05.07.2023 представитель ФИО1 участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы ответчика.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО5 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы истца.

Представитель ООО «Светелка» поддержал доводы и требования кассационной жалобы ФИО5, возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы ФИО1

ФИО3 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанного лица

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.04.2014 создано ООО «Светелка» в результате реорганизации ООО «ЦЕНТРАГРОСНАБ» в форме выделения. Обществу на баланс передано нежилое помещение по адресу: г. Москва, Б. Дмитровка 32с1 общей площадью 1058,3 кв. м.

04.01.2021 Решением общего собрания участников (50,2% голосов, 47% из которых принадлежало ФИО5) принято решение прекратить полномочия действующего генерального директора и избрать в качестве генерального директора ФИО5

05.03.2021 полномочия ФИО1 на должности генерального директора общества прекращены. В должность вступила ФИО5 (ответчик).

Требования истца мотивированы тем, что 30.04.2022 было назначено очередное общее собрание участников общества, на повестку которого был вынесен вопрос об утверждении годового отчета и бухгалтерского баланса общества.

Согласно данным, отраженным в бухгалтерском балансе, общество понесло расходы на общую сумму 731 тыс. руб., при этом согласно данным, отраженным в отчете ревизора, общество понесло расходов на общую сумму 3 124 тыс. руб.

По данным, отраженным в Отчете о движении денежных средств, общая сумма расходов общества составила 5 062 тыс. руб., в том числе выплаты подрядчикам/ исполнителям на общую сумму 2 826 тыс. руб.

По мнению истца, поскольку данные представленные в бухгалтерской отчетности и отраженные ревизором противоречили как друг другу, так и данным бухгалтерского учета общества, ФИО1 направила в общество и ответчику запрос о предоставлении информации и документов, обосновывающих представленные данные, в том числе, оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой по видам расходов, а также все договоры, заключенные обществом с подрядчиками (исполнителями) в 2021 году.

Истец пришел к выводу, что обществом произведены расходы в размере 2 683 тыс. руб. без надлежащего документального и экономического обоснования.

Кроме того, по мнению истца, общество по вине ответчика понесло убытки в виде упущенной выгоды в 2021 году.

Так, 20.09.2020 между ООО «ИНТРОПЛЕЙ» (арендатор) и ООО «Светелка» (арендодатель) заключен договор аренды № КА-1, по условиям которого арендодатель обязался передать, а арендатор принять во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Большая Дмитровка, д. 32, стр. 1 общей площадью 1058,3 кв. м в соответствии с п. 1.5 договора. Дополнительным соглашением от 20.09.2020 размер арендной платы согласован: за период с 20.09.2020 по 30.09.2020 - 744 355 руб. 56 коп., за октябрь 2020 года - 1 670 050 руб. 61 коп., за ноябрь 2020 года - 2 280 060 руб., за декабрь 2020 - 2 182 906 руб. 47 коп., за январь 2021 года - 2 030 060 руб. 61 коп., за февраль 2021 - 2 030 060 руб. 61 коп., за март 2021 года - 1 602 878 руб. 19 коп., включая расходы в соответствии с п. 2.3.1 договора. Дополнительным соглашением от 26.11.2020 № 1 арендная плата за ноябрь 2020 года установлена в размере 1 680 043 руб. 95 коп.

В связи с возникновением у ООО «ИНТРОПЛЕЙ» финансовых трудностей приведших к возникновению просрочек, ответчиком было принято решение приостановить доступ арендатора к арендуемому помещению, а в дальнейшем - расторгнуть договор и обязать арендатора освободить помещение. Арендатор предпринимал меры по урегулированию возникшей ситуации, однако ответчик не принял эти условия и расторгнул договор аренды, лишив тем самым общество единственного источника дохода.

Согласно расчету истцов, общий размер недополученной обществом прибыли в результате принятого ответчиком решения составляет 13 402 276 руб. 67 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части взыскания убытков в размере 320 000 руб., суды исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, установив, что денежные средства в размере 320 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 25.05.2021 № 37 имели целевое назначение - предоплата за оказание юридической помощи по договору № 379, однако по неоднократному предложению суда первой инстанции представить оригинал договора № 379 от 25.05.2021 в период судебного разбирательства с 14.07.2022 по 25.11.2022 ответчиком оригинал договора так и не был представлен, учитывая, что согласно имеющейся в материалах дела копии договора № 379 от 25.05.2021 денежные средства были перечислены ответчиком со счета общества, в то время как из предмета договора следует, что юридические услуги оказывались не обществу и лично ФИО5 свидетельствует о перечислении денежных средств именно по этому договору, вместе с тем, иных оправдательных документов, подтверждающих использование денежных средств в сумме 320 000 руб. общества именно на нужды общества не представлено, суды пришли к выводу об удовлетворении требований истца о возмещении причиненных обществу убытков в размере 320 000 руб.

В приобщении представленной ответчиком в суд апелляционной инстанции иной редакции договора № 379 отказано судом апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку договор заключен между заинтересованными лицами, имеющими отличный от истца интерес, и данные действия ответчика подпадают под признаки злоупотребления правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении остальной части иска, суды исходили из недоказанности оснований для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения убытков.

Судами установлено, что ответчик действовал в интересах представляемого общества «Светелка» добросовестно и разумно, а действия по расторжению договора аренды и взысканию задолженности по арендной плате совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, суды указали, что принятие генеральным директором управленческого решения о расторжении договора аренды в связи с наличием существенной задолженности, и свидетельствует, вопреки доводам истцов, как раз о благоразумном управлении обществом.

Суды отметили, что продолжение отношений с арендатором, которым нарушаются обязательства по оплате, при том, что сдача помещений в аренду является единственным источником дохода общества, а у арендатора возникла длительная просрочка оплаты задолженности, размер которой составил 8 031 201 руб. 95 коп. (наличие задолженности подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-90717/2021), не отвечает интересам общества. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что бывший генеральный директор общества ФИО5 причинила вред обществу в виде убытков (упущенная выгода) в размере 15 765 276,67 руб. (13 402 276,67 руб. упущенная выгода из-за расторжения договора аренды и 2 363 000 руб. необоснованные расходы).

В части совершенных ответчиком расходов на предоставление юридических услуг обществу суды указали, что данные расходы относятся к текущим расходам в процессе обычной хозяйственной деятельности; споры были инициированы в интересах общества с контрагентами общества, сумма оплаты услуг соответствует диапазону цен за оказанные услуги. Вместе с тем качество юридических оказанных услуг не свидетельствует об убытках, причиненных обществу генеральным директором ФИО5, и может быть предметом отдельного судебного разбирательства.

Таким образом, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив всю совокупность оснований для привлечения бывшего руководителя должника к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении искового заявления в части.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553, неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 № 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 № 304-КГ16-15626.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии кассаторов с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А40-113100/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова