Решение от 27 марта 2024 г. по делу № А72-10401/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск

27.03.2024 Дело № А72-10401/2023


Резолютивная часть решения объявлена 13.03.2024.

Полный текст решения изготовлен 27.03.2024.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания (до и после перерыва) секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Комфорт» (ИНН <***>) в лице акционера ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Графика» (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (ИНН <***>),


при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца – ФИО3, доверенность от 28.07.2023, паспорт, диплом;

от АО «Комфорт» – ФИО4, доверенность от 31.08.2023, паспорт, диплом;

от ООО «Графика» – ФИО5, доверенность от 22.08.2023, адвокатское удостоверение;

от третьего лица – не явились, уведомлены.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к акционерному обществу «Комфорт» (далее - АО «Комфорт», обществу с ограниченной ответственностью «Графика» (далее – ООО «Графика») о признании договора купли-продажи, дата, номер государственной регистрации перехода (прекращения) права: 73:24:020302:132-73/049/2023-21, в отношении здания с кадастровым номером 73:24:020302:132 заключенный между ответчиками недействительным, применении последствий признания сделки недействительной.

Определением от 15.08.2023 исковое заявление принято судом к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

Определением суда от 13.09.2023 принят отказ истца от исковых требований к АО «Комфорт», производство по делу в указанной части прекращено.

Определением суда от 29.11.2023 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, по делу назначена экспертиза.

Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильный деловой центр", эксперту ФИО6.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Определить рыночную стоимость здания с кадастровым номером 73:24:020302:132, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 27.06.2023 с учётом фактического технического состояния здания на эту дату.

25.01.2024 в Арбитражный суд Ульяновской области от ООО "МДЦ" поступило заключение эксперта № Э6474/23 от 24.01.2024.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 05.03.2024 объявлялся перерыв до 13.03.2024.

В судебном заседании 05.03.2024 (до перерыва):

Вызванный в судебное заседание эксперт ФИО6 дал пояснения по экспертному заключению и ответил на вопросы суда и представителей сторон.

От представителя ООО «Графика» поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Представитель истца ходатайство оставил на усмотрение суда.

Представитель АО «Комфорт» не возражал.

Судом ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании 13.03.2024 (после перерыва):

От представителя истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Возражений не заявлено.

Судом ходатайство удовлетворено.

От представителя АО «Комфорт» поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Возражений не заявлено.

Судом ходатайство удовлетворено.

Представитель отозвал заявленное ранее ходатайство об истребовании доказательств от АО «Комфорт» и от ООО «Графика», поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании реестрового дела от Управления Росреестра по Ульяновской области.

Представители АО «Комфорт» и ООО «Графика» возражали против удовлетворения ходатайства истца.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к следующему.

Как пояснил сам Истец данное ходатайство об истребовании реестрового дела заявлено для проверки полноты и правильности комплекта документов, поданных сторонами сделки для регистрации перехода права собственности.

Суд считает, что данное ходатайство подлежит оставлению без удовлетворения, поскольку норма ч. 4 ст. 66 АПК РФ направлена на получение заявителем конкретного доказательства, самостоятельная возможность получения которого у заявителя отсутствует.

В настоящем же случае заявитель просит истребовать дело для получения дополнительных, возможно имеющихся в реестровом деле, доказательств в обоснование своей позиции по настоящему делу либо же сбора доказательств для предъявления иного иска, что недопустимо.

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

27.06.2023 между АО «Комфорт» (Продавец) и ООО «Графика» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи здания, согласно которому Продавец продал, а покупатель приобрел в собственность 4-х этажное нежилое здание (кадастровый номер 73:24:020302:132), расположенное по адресу: <...> на земельном участке площадью 7 335 кв.м., принадлежащем Продавцу на праве постоянного пользования.

Цена договора составила 5 500 000,00 руб.

Данная сделка была одобрена Протоколом Совета директоров АО «Комфорт» от 20.06.2023.

Регистрация перехода права собственности здания совершена 30.06.2023.

Истец обратился с иском к ООО «Графика» об оспаривании договора купли-продажи, дата, номер государственной регистрации перехода (прекращения) права: 73:24:020302:132-73/049/2023-21, в отношении здания с кадастровым номером 73:24:020302:132, указывая, что данная сделка является крупной, подлежащей соответствующему одобрению АО «Комфорт», чего сделано не было.

В соответствии с положениями статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об акционерных обществах" «Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату»

Согласно ч.4 этой же статьи 78: «Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов».

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, указанное здание АО «Комфорт» не эксплуатировалось, в аренду не сдавалось, находилось в полуразрушенном состоянии, отключено от всех коммуникаций, то есть никакого дохода не приносило.

АО «Комфорт» представило фотографии, которые показывают состояние здания на дату его продажи, а именно, что оно находилось в состоянии непригодном для эксплуатации:

- Горячее и холодное водоснабжение, канализация отсутствуют в связи с изношенностью труб и систем водоснабжения;

- Электроснабжение отключено, инженерные сети и центральное отопление отсутствуют;

- Кровля повреждена, крыша протекает до первого этажа;

- Имеются раскрытые трещины у несущих стен;

- Разбиты окна и оконные рамы. А также двери на этажах;

- Присутствует тотальная захламлённость помещений. Прилегающая территория заброшена. Засорена, имеются ямы. Заросли, ограждение по периметру территории разрушено.

Согласно акту обследования технического состояния здания АО «Комфорт» от 19.06.2023 комиссия пришла к выводу об аварийном состоянии здания, требующих больших финансовых вложений в его восстановление.

При этом АО «Комфорт» ежегодно оплачивало земельный налог за земельный участок и налог на имущество за данное здание, то есть несло убытки.

Как пояснял сам истец, кадастровая стоимость здания составляет 35 631 456,64 руб., и уплата налога на имущество с данной суммы может привести к несостоятельности общества, поскольку здание не эксплуатируется.

Вышеизложенное указывает на то, что продажа здания была направлена на улучшение финансового состояния АО «Комфорт» и однозначно не привела ни к прекращению деятельности общества, ни к изменению ее вида, ни к существенному изменению ее масштабов. Доказательств иного истцом не представлено.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что заключив спорную сделку АО «Комфорт» избавилось от неликвидного актива, оптимизировав расходы общества на содержание этого имущества.

В связи с этим суд приходит к выводу о наличии в действиях АО «Комфорт» разумных признаков обычной хозяйственной деятельности, направленной на уменьшение своих расходов и получение доходов.

Доказательства иного, а именно, возможности получения дохода от использования этого имущества другим способом, кроме его продажи, истцом не представлено.

Таким образом, обязательное одновременное наличие двух признаков для признания спорной сделки крупной и оспаривания ее по этому основанию, отсутствует, что является основанием для оставления исковых требований без удовлетворения.

Суд также учитывает, что спорная сделка была одобрена Советом директоров АО «Комфорт».

На последнюю отчётную дату, предшествующую дате сделки (на 31.03.2023 г.) балансовая стоимость активов общества составляла 11 100 000 руб., в том числе спорное здание - 5 500 000 руб.

Согласно п.1 и п.2 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно быть получено согласите совета директоров.

Аналогичная норма содержится в Уставе АО «Комфорт».

Из материалов дела следует, что цена договора составила 49 % балансовой стоимости активов и подлежала одобрению Советом директоров АО «Комфорт», что и было сделано 20.06.2023.

По ходатайству истца в ходе судебного разбирательства проводилась судебная экспертиза, перед которой был поставлен следующий вопрос:

Определить рыночную стоимость здания с кадастровым номером 73:24:020302:132, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 27.06.2023 с учётом фактического технического состояния здания на эту дату.

Согласно ответу эксперта рыночная стоимость здания с кадастровым номером 73:24:020302:132, расположенного по адресу: <...> по состоянию на 27.06.2023 с учетом фактического технического состояния здания на эту дату составляет: 7 620 000 руб. с учетом НДС.

Истец представил дополнительные пояснения, в которых указал, что, учитывая ответ эксперта о стоимости здания на дату совершения сделки и стоимости активов общества на последнюю отчётную дату (11 000 тыс. руб.) данная сделка подлежала одобрению не Советом директоров, а общим собранием акционеров.

При отсутствии такого одобрения данная сделка является недействительной.

Суд отклоняет данный довод истца, по доводам, указанным выше, а именно, отсутствию одновременно двух признаков для признания сделки крупной.

Кроме того, суд учитывает, что из представленных в материалы дела документов следует, что истцом проявлена должная осмотрительность при заключении спорной сделки, а именно проведена экспертиза стоимости спорного здания.

Согласно п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно акту экспертного исследования от 31.03.2023 рыночная стоимость нежилого здания, площадью 3 866 м2, расположенное по адресу: <...>, составляет 5 101 145, 45 руб.

Таким образом, цена реализации спорного здания по цене 5 500 000 руб. соответствует рыночной цене, установленной экспертной оценкой, в связи с чем у АО "Комфорт" отсутствовали основания для одобрения данной сделки общим собранием акционеров.

Кроме того, согласно п. 6.1. ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

ООО «Графика» является добросовестным приобретателем, истцом не доказано, что ООО «Графика» должно было быть осведомлено о крупности сделки и требованиях о её одобрении.

ООО «Графика» имеет все признаки добросовестного приобретателя, выражающиеся в следующем:

1. Возмездность приобретения. Сделка по покупке недвижимого имущества была возмездной, расчет между сторонами произведен полностью.

2. Владение добросовестного приобретателя. С момента регистрации Договора недвижимое имущество поступило в полное исключительное распоряжение и владение ООО «Графика».

3. Добросовестность действий ООО «Графика». В материалы дела не представлены доказательства аффилированности сторон сделки, которые могли бы свидетельствовать о сговоре в части условий заключенного договора.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил основания исковых требований, указывая, что кроме доводов об отсутствии одобрения оспариваемой сделки, истец указывает, что эта сделка была совершена по заниженной цене.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 93. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что заключение оспариваемого договора повлекло неблагоприятные последствия, «продажа спорного здания, являвшегося существенным основным средством АО «Комфорт», приведет к невозможности осуществления деятельности общества, что нарушает права общества, а также права акционера.» При этом, истцом не представлено никаких доказательств в подтверждение своих доводов.

Истец не указал на то, какие права и законные интересы АО «Комфорт», а также самого истца, как акционера АО «Комфорт», нарушает оспариваемая сделка, при условии, что последняя предусматривает экономию денежных средств в размере сумм налогов, а также единовременное получение цены договора, которую можно использовать для нужд общества.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Исходя из представленного в материалы дела заключения эксперта №36474/24 не усматривается наличие явного ущерба при совершении оспариваемой сделки, поскольку сделка совершена на рыночных условиях, занижение цены сделки в два и более раз не установлено.

В связи с чем также не имеется оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по ст.166 ГК РФ.

Согласно п. 93. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В материалах дела представлены доказательства (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Графика», выписка из ЕГРЮЛ в отношении АО «Комфорт», реестр акционеров АО «Комфорт»), которые доказывают отсутствие аффилированности между сторонами сделки. Иных доказательств истцом в материалы дела не представлено.

В связи с чем не имеется оснований для признания сделки недействительной но второму критерию.

Исходя из вышеизложенного исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Определением от 15.08.2023 в рамках настоящего дела были приняты обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) производить регистрационные действия в Едином государственном реестре недвижимости в отношении здания, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 73:24:020302:132 до окончания рассмотрения дела по существу.

В связи с окончанием рассмотрения дела по существу суд считает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые Определением от 15.08.2023, со дня вступления настоящего решения суда в законную силу.

Судебные расходы, в том числе понесенные истцом за проведение судебной экспертизы, в порядке статьи 110 АПК РФ суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайства ФИО2 и акционерного общества «Комфорт» о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Ходатайство истца об истребовании доказательств оставить без удовлетворения.

Исковые требования акционерного общества «Комфорт» (ИНН <***>) в лице акционера ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Графика» (ИНН <***>) о признании сделки недействительной оставить без удовлетворения.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области денежные средства в размере 48 500,00 руб. в соответствии со счетом №Э6474/23 от 24.01.2024 Обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» (ИНН <***>) за проведение судебной экспертизы.

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области денежные средства в размере 1 500,00 руб. ФИО2.

С момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые Определением суда от 15.08.2023.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.



Судья Д.А. Леонтьев