Постановление от 12 октября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-39657/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дерхо Д.С.,

судей Куприной Н.А.,

Хлебникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ивановой А.Г., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТоргКом» на решение от 16.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 03.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Аюшев Д.Н., Сластина Е.С.)

по делу № А45-39657/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТоргКом» (630132, <...>, ИНН <***>,

ОГРН <***>) к акционерному обществу «Алейский маслосыркомбинат» (658138, <...>

дом 45, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Емельянова Г.М.)

в судебном заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «ТоргКом» - ФИО1 по доверенности от 13.09.2019; акционерного общества «Алейский маслосыркомбинат» - ФИО2

по доверенности от 10.07.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТоргКом» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковыми требованиями к акционерному обществу «Алейский маслосыркомбинат» (далее – комбинат) о взыскании 21 873 617 руб. 44 коп. задолженности

по договору поставки от 27.05.2018 № 16/У-2705/1 (далее – договор), 20 027 061 руб. 93 коп. неустойки.

Решением от 16.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 03.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда и апелляционным постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела; суды не учли, что условиями договора не предусмотрен такой порядок исполнения обязательств по оплате товара, как встречная поставка, при этом денежные средства в счет возмещения стоимости каменного угля ответчик в нарушение пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не перечислил.

Комбинат в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, отклонил ее доводы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель комбината поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов, которые изложены заявителем в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) и комбинатом (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар – угольную продукцию. Ассортимент, количество, цена единицы товара, условия поставки, определяются сторонами и отражаются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью – приложением к договору (пункт 1.1 договора).

Пунктом 5 спецификаций к договору установлено, что погашение задолженности осуществляется путем перечисления денежных средств

на расчетный счет продавца в течение 30 (тридцати) календарных дней

с момента отгрузки товара покупателю.

Согласно пункту 4.1 договора в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,1% от суммы неоплаченной партии товара за каждый день просрочки платежа.

Указав на факт поставки товара стоимостью 21 873 617 руб. 44 коп.

в отсутствие встречного исполнения, общество начислило комбинату неустойку в размере 20 027 061 руб. 93 коп., направило претензию

о погашении долга, после чего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против исковых требований, комбинат указал,

что в установленный договором срок по просьбе общества произвел встречные поставки молочной продукции, общая цена которых равна стоимости отгруженного угля – 21 873 617 руб. 44 коп.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 307, 309, 328, 408, 486, 516 ГК РФ, условиями договора

и спецификаций к нему, исходил из: согласования сторонами порядка оплаты товара не только путем перечисления денежных средств, но и иным способом, предусмотренным законом; подтверждения представленными в дело доказательствами фактов поставки комбинатом молочной продукции

обществу (по счетам-фактурам от 10.11.2016 № 4145, от 28.11.2016

№ 4329, от 28.11.2016 № 4309, от 30.11.2016 № 4333, от 19.12.2016 № 4608,

от 26.12.2016 № 4710, от 09.02.2017 № 385, от 16.02.2017 № 471, от 11.04.2017 № 1120, от 19.04.2017 № 1233, от 26.04.2017 № 1308, от 07.06.2017 № 1856)

на сумму, эквивалентную стоимости полученного по договору каменного угля; прекращения обязательства по оплате товара надлежащим исполнением; отсутствия оснований для начисления неустойки.

Оставляя решение суда без изменения, апелляционный суд согласился

с такими выводами, дополнительно указав, что ответчик добросовестно

и разумно полагался на волю истца в части исполнения обязательств

по оплате товара путем осуществления отгрузок молочной продукции,

что подтверждается представленной в материалы дела первичной товарно-сопроводительной документацией, перепиской сторон (в том числе, письмом комбината от 17.10.2019 о зачете встречных однородных обязательств

на сумму 21 873 617 руб. 44 коп., о получении которого общество указало

в адресованном суду заявлении от 24.01.2020), подписанием акта сверки взаимных расчетов с отражением факта погашения взаимных обязательств, нотариально удостоверенным осмотром содержания электронного документооборота.

Отклоняя доводы подателя жалобы о недостоверности представленных ответчиком документов, суд апелляционной инстанции указал на непринятие обществом мер к опровержению их доказательственного значения.

По существу спор разрешен судами правильно.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые

им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов

не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 5 спецификаций к договору погашение задолженности по поставке осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 дней с момента отгрузки товара покупателю, либо иным способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ). Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого

не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6

«О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) обязательства могут быть прекращены зачетом как до так и после предъявления иска по одному из требований. При этом сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске,

так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать

в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (пункт 15 Постановления № 6).

Как указано в пункте 21 Постановления № 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной

из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть

по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ всю совокупность представленных сторонами при разрешении спора доказательств, включая договор, спецификации к нему, товарные накладные, акт сверки взаимных расчетов, действия сторон при исполнении договора, их переписку, суды пришли к обоснованному выводу о погашении обязательств ответчика

по оплате стоимости товара (каменного угля) за счет стоимости молочной продукции, переданной комбинатом по разовым сделкам поставки

на основании письменных заявок общества.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих

им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 – 288 АПК РФ, находясь

в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой

и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Кассационная жалоба ответчика, по сути, сводится к единственному доводу о том, что условиями договора не предусмотрена возможность исполнения обязательств по оплате товара осуществлением встречных поставок молочной продукции.

Между тем, суды обоснованно со ссылкой на пункт 5 спецификаций

к договору правомерно указали на согласование сторонами возможности погашения долга любым способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации. При этом стороны не устанавливали (применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 21 Постановления № 6) каких-либо ограничений для погашения обязательств путем зачета встречных однородных требований на основании заявления одного из участников материального правоотношения.

Поскольку комбинат представил доказательства поставки обществу молочной продукции аналогичной стоимости и заявил ее в оплату полученного по договору товара, суды пришли к обоснованному выводу

о надлежащем (своевременном и в полном объеме) исполнении обязательств

и отсутствии в связи с этим оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, поскольку материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами

и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено. На основании изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области

и постановление от 03.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-39657/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Д.С. Дерхо


Судьи Н.А. Куприна


А.В. Хлебников