Постановление от 24 февраля 2025 г. по делу № А56-122710/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 февраля 2025 года Дело № А56-122710/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Михайловской Е.А. и Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Форвард» ФИО1 (доверенность от 18.12.2024 № 28912/2024), ФИО2 (доверенность от 02.10.2023 № 263-10/2023),

рассмотрев 24.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Форвард» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А56-122710/2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Форвард», адрес: 454090, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Стройтехимпорт», адрес: 620078, <...> стр. 16, офис 325, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Общество), о взыскании 2 545 464 руб. 24 коп. неустойки по договору поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К, 5 190 897 руб.

93 коп. убытков по договору лизинга от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К в части не покрытой неустойкой; 2 545 464 руб. 24 коп. неустойки за нарушение сроков по договору поставки от 17.11.2022 № 900/22-ЕКТ-К, 5 190 897 руб. 93 коп. убытков по договору лизинга от 17.11.2022 № 900/22-ЕКТ-К в части не покрытой неустойкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, <...>, лит. А, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – ООО «Балтийский лизинг»).

Решением суда от 09.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2024, с Общества в пользу Компании взыскано 2 545 464 руб. 24 коп. неустойки и 35 727 руб. расходов по

уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт о взыскании 10 381 795 руб. 86 коп. убытков по договорам лизинга от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К и 900/22-ЕКТ-К. Податель кассационной жалобы полагает, что материалами дела подтверждается несение убытков в заявленном размере; суды не учли доказательства, свидетельствующие об увеличении лизинговых платежей по вине Общества, а именно в связи в нарушением сроков поставки товара. ООО «Балтийский берег» подтвердило факт изменения условий денежного обязательства ввиду задержки поставки со стороны ответчика. В кассационной жалобе Компания указывает на необоснованность вывода судов о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

В отзыве Общество просит оставить обжалуемые акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы.

Общество и ООО «Балтийский лизинг» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Балтийский лизинг» (покупатель), Общество (поставщик) и Компания (лизингополучатель) заключили договор поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К. Согласно пункту 1.2 договора поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К в соответствии со статьей 667 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) покупатель, приобретая товар, настоящим уведомляет поставщика о том, что товар предназначен для передачи его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю на условиях заключенного им с покупателем (лизингодателем) договора лизинга от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ. В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К поставщик обязуется передать покупателю право собственности на имущество, указанное в пункте 2.1, а покупатель обязуется уплатить за товар денежную сумму, определенную пунктом 2.2 договора.

Согласно пункту 2.1 договора поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2023 № 1 товаром является экскаватор XCMG XE180WD 2022 года производства, комплектность и технические характеристики которого изложены в спецификации, в количестве одной штуки.

Покупатель вносит поставщику частичную оплату (авансовый платеж) в размере 34,62% договорной цены, то есть в сумме 432 349,50 (четыреста тридцать две тысячи триста сорок девять 50/100) юаней в течение 5 рабочих дней после письменного уведомления покупателем поставщика о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление данной лизинговой операции и о перечислении лизингополучателем лизингового платежа согласно договора лизинга (пункт 3.1 договора поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2023 № 1).

Внесение аванса, предусмотренного условиями договора поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К, произведено покупателем платежным поручением от 24.11.2022 № 675653.

Согласно пункту 3.4 договора поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2023 № 1, покупатель вносит поставщику окончательную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере неоплаченной части (65,38%) договорной цены, то есть в сумме 816 650,50 (восемьсот шестнадцать тысяч шестьсот пятьдесят 50/100) юаней в течение 5 рабочих дней после подписания акта осмотра и соответствия товара (пункт 3.3 договора).

Акт осмотра и проверки соответствия имущества составлен и подписан между покупателем, поставщиком и лизингополучателем 17.08.2023.

Внесение окончательной оплаты произведено покупателем платежным поручением от 21.08.2023 № 742779.

Согласно пункту 3.5 договора поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К поставщик передает товар лизингополучателю в присутствии покупателя на площадке, указанной в пункте 2.3.2 договора в течение 71 рабочего дня после внесения покупателем частичной предварительной оплаты (авансового платежа) в соответствии с пунктом 3.1 при условии своевременного внесения покупателем окончательной оплаты предварительной оплаты (авансового платежа) в соответствии с пунктом 3.4. Сроком поставки товара по договору поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К является 15.03.2023.

Согласно пункту 1.2.4 договора поставки от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно поставщику требования, вытекающие из настоящего договора, в частности в отношении качества и комплектности товара, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора поставщиком.

В соответствии с пунктом 9.3 договора поставки от 17.11.2022 № 899/22- ЕКТ-К в случае просрочки исполнения поставщиком обязанности по передаче товара на сумму товара по договору подлежат уплате проценты по ставке, согласованной в пункте 2.6 договора (0,1%) за каждый день просрочки со дня, когда по условиям раздела 3 договора передача товара должна быть произведена до дня передачи товара лизингополучателю.

Компания начислила Обществу 2 545 464 руб. 24 коп. неустойки за просрочку поставки экскаватора XCMG XEI80WD в период с 16.03.2023 по 12.09.2023.

Согласно пункту 1.3 договора лизинга от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ ряд условий договора определяется условиями, изложенными в правилах лизинга движимого имущества (редакция № 6), согласованных сторонами в приложении № 4 (далее - Правила).

Пунктом 19.1 Правил допускается одностороннее изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя, включая размер и (или) сроки уплаты лизинговых платежей (графика), а также срока лизинга.

Компания ссылается на то, что в связи с просрочкой поставки товара поставщиком и изменением курса валюты, ООО «Балтийский лизинг» произвел изменение графика лизинговых платежей, тем самым увеличив лизинговые платежи с 13 307 325 руб. 23 коп., согласованных при заключении договора, до 18 498 223 руб. 16 коп. (уведомлением от 25.09.2023). Таким образом, Компания полагает, что ей причинены убытки в размере 5 190 897 руб. 93 коп.

Между теми же сторонами заключен договор поставки от 17.11.2022

№ 900/22-ЕКТ-К, согласно пункту 1.2 которого в соответствии со статьей 667 ГК РФ покупатель, приобретая товар, уведомляет поставщика о том, что товар предназначен для передачи его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю на условиях заключенного им с покупателем

(лизингодателем) договора лизинга от 17.11.2022 № 900/22-ЕКТ.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 17.11.2022 № 900/22-ЕКТ-К лизингополучатель самостоятельно определил товар и выбрал поставщика, не полагаясь на опыт и суждение покупателя.

Согласно пункту 1.1 договора от 17.11.2022 № 900/22-ЕКТ-К поставщик обязуется передать покупателю право собственности на имущество, указанное в пункте 2.1, а покупатель обязуется уплатить за товар денежную сумму, определенную в пункте 2.2. Согласно пункту 2.1 договора от 17.11.2022

№ 900/22-ЕКТ-К в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2023 № 1 товаром является экскаватор XCMG XE180WD производства 2022 года, комплектность и технические характеристики которого изложены в спецификации, в количестве одной штуки.

Покупатель вносит поставщику частичную оплату (авансовый платеж) в размере 34,62% договорной цены, то есть в сумме 432 349,50 (четыреста тридцать две тысячи триста сорок девять 50/100) юаней в течение 5 рабочих дней после письменного уведомления покупателем поставщика о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление данной лизинговой операции и о перечислении лизингополучателем лизингового платежа согласно договора лизинга (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2023 № 1).

Внесение аванса, предусмотренного условиями договора от 17.11.2022

№ 900/22-ЕКТ-К, произведено покупателем платежным поручением от 17.11.2022 № 675652.

В соответствии с пунктом 3.4 договора от 17.11.2022 № 900/22-ЕКТ-К в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2023 № 1 покупатель вносит поставщику окончательную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере неоплаченной части (65,38 %) договорной цены, то есть в сумме

816 650,50 (восемьсот шестнадцать тысяч шестьсот пятьдесят 50/100) юаней в течение 5 рабочих дней после подписания акта осмотра и проверки соответствия товара (пункт 3.3).

Акт осмотра и проверки соответствия имущества подписан покупателем, поставщиком и лизингополучателем 17.08.2023.

Оплата произведена покупателем платежным поручением от 21.08.2023 № 742780.

Согласно пункту 3.5 договора поставщик передает товар лизингополучателю в присутствии покупателя на площадке, указанной в пункте 2.3.2 договора в течение 71 рабочего дня после внесения покупателем частичной предварительной оплаты (авансового платежа) в соответствии с пунктом 3.1 при условии своевременного внесения покупателем окончательной оплаты предварительной оплаты (авансового платежа) в соответствии с пунктом 3.4. Сроком поставки товара по договору от 17.11.2022 № 900/22-ЕКТ-К является 15.03.2023, а товар передан 12.09.2023.

Компания ссылается на то, что в связи с просрочкой поставки товара поставщиком и изменением курса валюты, ООО «Балтийский лизинг» произвел изменение графика лизинговых платежей, увеличил лизинговые платежи с

13 307 325 руб. 23 коп., согласованных при заключении договора, до

18 498 223 руб. 16 коп. (уведомлением от 25.09.2023). Таким образом, Компания полагает, что ей причинены убытки в размере 5 190 897 руб. 93 коп.

В связи с тем, что товар передан с нарушением срока, лизингополучатель обратился в арбитражный суд с иском к поставщику о взыскании неустойки и убытков.

Суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованным

требование Компании о взыскании неустойки, но применив статью 333 ГК РФ уменьшили ее размер до 2 545 464 руб. 24 коп., а также полностью отказали во взыскании убытков, учитывая, что сумма на которую были увеличены

лизинговые платежи не может быть взыскана в качестве убытков по смыслу статей 15, 393 ГК РФ в связи с отсутствием причинно-следственной связи.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учтя согласованные в договорах поставки условия о сроке поставки товара и наличие доказательств нарушения установленных сроков, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для привлечения поставщика (ответчика) к ответственности и взыскания неустойки.

Компания начислила Обществу неустойку за просрочку поставки товара по договору от 17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К 2 545 464 руб. 24 коп. и по договору от 17.11.2022 № 900/22-ЕКТ-К 2 545 464 руб. 24 коп.

Расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан верным.

Доказательств наличия оснований для освобождения от ответственности за нарушение обязательств ответчиком не представлены.

Вместе с тем, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях,

если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ).

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Рассмотрев заявленное Обществом ходатайство о снижении размера неустойки, учтя обстоятельства конкретного спора, суды пришли к выводу о несоразмерности подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства и, в целях соблюдения баланса интересов сторон, применив положения статьи 333 ГК РФ, уменьшили размер неустойки до 2 545 464 руб. 24 коп.

Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ.

Судом округа не установлено нарушений или неправильного применения норм материального права в части, касающейся применения статьи 333 ГК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статьи 333 ГК РФ, а рассмотрение по существу вопроса об установлении размера неустойки и наличия критериев для применения статьи 333 ГК РФ не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции и не составляют оснований для пересмотра обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Заявив требование о возмещении убытков, истец должен доказать их возникновение и размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением убытков.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»

исполнение договора лизинга представляет своего рода финансовую услугу, оплата которой зависит не от периода пользования вещью, а от издержек лизингодателя и размера его вознаграждения.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества.

В состав реального ущерба могут быть включены, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения.

На основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что квалификация лизинговых платежей в качестве платежей за оплату пользования предметом лизинга и выкупной стоимости противоречит экономическому смыслу договора лизинга, лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков по смыслу статей 15, 393 ГК РФ в связи с отсутствием причинно-следственной связи.

Как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, из уведомления от 25.09.2023 об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по договорам лизинга от 17.11.2022 № 900/22-ЕКТ и 899/22-ЕКТ, влекущие изменение (увеличение) общей суммы лизинговых платежей до 18 498 223 руб. 16 коп. по каждому из договоров направлены в адрес Компании после исполнения Обществом обязательств по поставке товара и не содержат в себе ссылок на то, что увеличение произошло исключительно в связи с нарушением поставщиком обязательств.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 421 ГК РФ увеличение денежного обязательства является правом лизингодателя на свободу договора и никак не связано причинно-следственной связью с действиями и бездействиями третьих лиц.

Заключая договоры поставки, в которых стоимость товаров установлена в юанях с условием оплаты товара по национальной валюте Российской Федерации в рублях на дату, привязанную к дате поставки товара, стороны должны были осознавать связанные с этим риски, в том числе возможность колебания курсов валют (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2018 № 305- ЭС18-2328).

Из буквального толкования положений договоров поставки, а также учитывая договоренности сторон, продавец обязался в случае нарушения сроков поставки товара уплатить неустойку, предусмотренную договорами покупателю, которая призвана компенсировать стороне негативные последствия ненадлежащего исполнения обязательств ее контрагентом.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели причинно-следственной связи между просрочкой поставки товара Обществом и увеличением ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) размера лизинговых платежей по договорам лизинга от

17.11.2022 № 899/22-ЕКТ-К, № 900/22-ЕКТ-К, а соответственно и правовых оснований для удовлетворения требований Компании о взыскании с Общества убытков в общей сумме 10 381 795 руб. 86 коп.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции.

Доводы, приведенные Компанией в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А56-122710/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Форвард» - без удовлетворения.

Председательствующий О.А. Бобарыкина Судьи Е.А. Михайловская

В.К. Серова