Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А40-93308/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-93308/22-161-718
г. Москва
10 февраля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПОЗИТ-СИТИ"

140145, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАМЕНСКОЕ ГОРОД, РЕЧИЦЫ СЕЛО, ЦЕНТРАЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 2Б, ЛИТЕРА А, ОБЪЕКТ 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2018, ИНН: <***>, КПП: 504001001, Конкурсный управляющий: ФИО2

к ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)

109147, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: <***>, КПП: 770901001

о взыскании неосновательного обогащения в размере 897 883, 93 руб.

по договору № АЛ133698/01-19 от 26.04.2019,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "КОМПОЗИТ-СИТИ" конкурсный управляющий: ФИО2 к ВТБ ЛИЗИНГ (АО) о взыскании неосновательного обогащения в размере 897 883, 93 руб.

Основанием иска является неправомерное удержание ответчиком неосновательного обогащения по расчету сальдо после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № АЛ133698/01-19 от 26.04.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска в заявленном размере.

Отзыв от ответчиков в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил.

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле документы, изучив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО ВТБ Лизинг, в качестве лизингодателя, и ООО «Композит-Сити», в качестве лизингополучателя, был заключен договор лизинга АЛ 133698/01-19 от 26.04.2019 (далее - «договор лизинга»), на основании которого лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателя транспортное средство; указанное в договоре лизинга (далее - «предмет лизинга»).

Договор лизинг был заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными ответчиком 27.11.2017 (далее - «Правила лизинга») и является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и п. 1.1 договора лизинга

Договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке лизингодателем 05.07.2021, в связи с неоднократным нарушением лизингополучателем обязательств по договору, предмет лизинга изъят 06.07.2021.

Суд производит расчет сальдо самостоятельно.

До расторжения договора лизингополучатель уплатил 177 300 руб. аванса и 849 437,49 руб. лизинговых платежей, что подтверждается материалами дела.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды лизинга, распространяются общие нормы главы 34 ГК РФ, а именно, положения об аренде.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (часть 1 статьи 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Договором предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю по истечении срока аренды и уплаты предусмотренных договором платежей.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» выкупная цена может включаться в общую сумму договора лизинга только в случае, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 2 постановления от 14 марта 2014 года №17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Согласно пункту 3.1 Постановления №17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением аванса) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления №17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления №17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю (пункт 3.4 Постановления №17).

Лизингодатель предоставил лизингополучателю финансирование в размере 1 004 700 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в пунктах 4 и 5 статьи 161 настоящего кодекса) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога. Таким образом, сумма НДС входит в стоимость транспортного средства.

В связи с этим в стоимость транспортного средства включается НДС.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового платежа) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления №17).

Плата за финансирование = (общий размер платежей по договору лизинга - сумма аванса по договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования х срок договора лизинга в днях) Х 365 дней Х 100 = 14,83 процентов годовых.

Плата за финансирование согласно данному расчету составляет 359 534,07 руб.

Как указано в ответе №2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержденном 20 декабря 2016 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, из пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления от 14 марта 2014 года N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Таким образом, лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга.

Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Таким образом, начисление платы за финансирование не может быть прекращено до реализации предмета лизинга или до истечения разумного срока для его реализации.

В связи с этим в расчет сальдо встречных обязательств подлежит включению плата за финансирование, определенная судом.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления №17).

В состав убытков суд включил 233 628,98 руб., из которых 96 263,01 руб. неустойки, 68 949,16 руб. упущенной выгоды, 55 136,80 руб. невозмещенных расходов на страхование, 13 280,00 руб. дополнительных прямых расходов.

Правомерность включения упущенной выгоды, рассчитанной по замещающему договору лизинга подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2022 по делу № А40- 127597/2022 и Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу № А40-78507/2022:

Исключение из имущественного интереса лизингодателя суммы упущенной выгоды, рассчитанной в соответствии с действующим законодательством и позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре, нарушает законные интересы АО ВТБ Лизинг, лишает лизингодателя права на самостоятельное предъявление исковых требований по взысканию суммы неполученного дохода в соответствии со ст. 15 ГК РФ, поскольку решением суда определяется завершающая обязанность сторон по договору лизинга. АО "ВТБ Лизинг" не получило по указанным сделкам то, на что рассчитывало в связи с неисполнением лизингополучателем условий договоров лизинга, и было вынуждено инвестировать денежные средства, заключив аналогичный договор лизинга по менее выгодным условиям. Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией ответчика о том, что в сальдо необходимо включить упущенную выгоду лизингодателя в размере 246 536, 93 руб.

Ответчиком не заявлялось о наличии каких-либо прав у истца на указанный предмет лизинга по замещающему договору лизинга. Представленные документы подтверждают расчет упущенной выгоды, связанной с не размещением лизингодателем финансирования, а также уменьшением платы за финансирование по замещающему договору лизинга по сравнению с платой за финансирование по договору лизинга с ООО «Композит-Сити» № АЛ 133698/01-19 от 26.04.2019.

Ответчиком удалены наименование лизингополучателя, его реквизиты, оттиск печати в представленных документах по замещающему договору лизинга, так как данная информация является сведениями о третьем лице, не имеющем отношение к данному спору. Указанная упущенная выгода по замещающему договору лизинга включена только в один раздел расчета и не влияет на определение штрафных санкций по договору лизинга № АЛ 133698/01-19 от 26.04.2019, заключенному с ООО «Композит-Сити»

Иные убытки, учтенные судом в расчете, также правомерны и доказаны материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет (актив лизингодателя: размер финансирования + плата за финансирование + неустойка + расходы) – (актив лизингополучателя: фактические платежи по договору + стоимость предмета лизинга).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно договора купли-продажи стоимость предмета лизинга составляет 892 000 руб.

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Возражения истца отклоняются, ввиду их необоснованности на основании вышеизложенного, неправомерность действий ответчика при продаже предмета лизинга не доказана.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, согласно расчету, сальдо составляет 143 574,44 руб. в пользу истца.

При таких обстоятельствах основании для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательства уплаты неосновательного обогащения не представил в связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ на сторон пропорционально удовлетворённым требованиям с учетом предоставленной истцу отсрочки уплаты.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 64-66, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПОЗИТ-СИТИ" (140145, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАМЕНСКОЕ ГОРОД, РЕЧИЦЫ СЕЛО, ЦЕНТРАЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 2Б, ЛИТЕРА А, ОБЪЕКТ 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2018, ИНН: <***>, КПП: 504001001, Конкурсный управляющий: ФИО2) к ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (109147, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: <***>, КПП: 770901001) о взыскании неосновательного обогащения в размере 897 883,93 руб. по договору № АЛ133698/01-19 от 26.04.2019 частично.

Взыскать с ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПОЗИТ-СИТИ" неосновательное обогащение в размере 143 574, 44 руб.

Взыскать с ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 351, 00 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПОЗИТ-СИТИ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 17 607, 00 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

В.В. Регнацкий