Постановление от 14 сентября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-3545/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Мелихова Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Заря» (ИНН <***>, ОГРН <***>;

далее - общество «Заря») на определение от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) и постановление от 23.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу № А03-3545/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Презент»

(ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - общество «Презент», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 (далее - конкурсный управляющий)

к обществу «Заря» о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) в заседании участвовал директор общества с ограниченной ответственностью «Заря» ФИО2

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Презент» его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 28.12.2015

и сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 22:70:020601:92, применении последствий недействительности сделок

в виде обязания общества «Заря» возместить действительную стоимость имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением его стоимости.

Определением от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 23.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор купли-продажи от 28.12.2015, заключённый между обществом «Заря» и обществом «Презент»

признан недействительным, применена реституция в виде взыскания

с общества «Заря» в конкурсную массу стоимости недвижимого имущества

в размере 1 220 335 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из совершения сделки в преддверии банкротства должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Не согласившись с определением суда от 21.02.2020 и постановлением апелляционного суда от 23.06.2020, общество «Заря» обратилось

с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Податель кассационной жалобы считает, что противоправная цель совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим не доказана;

в действительности после перехода права собственности на недвижимое имущество должник не продолжал пользоваться зданием кафе и извлекать

из него выгоду.

Общество «Заря» ссылается на представление им в материалы обособленного спора достаточной совокупности доказательств однозначно подтверждающей обстоятельства владения спорным имуществом,

в частности его принятие на баланс, уплата налогов, свидетельскими показаниями, совершения сделки на рыночных условиях.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные

в кассационной жалобе, выслушав объяснения директора общества «Заря», проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами дела подтверждается, что за полтора года до возбуждения настоящего дела о банкротстве, между обществом «Заря» (покупатель)

и обществом «Презент» (продавец) был заключён договор купли-продажи недвижимости от 28.12.2015, по условиям которого должник отчудил

в пользу общества «Заря» нежилое здание - кафе «Ярославна», расположенное на земельном участке с кадастровым номером 22:70:020601:92 по цене 1 299 918,31 руб.

Оплата по указанному договору произведена путём подписания акта зачёта взаимных требований от 28.12.2015 на сумму 1 299 918,31 руб. (задолженность общества «Презент» перед обществом «Заря» вытекает

из договора поставки от 03.01.2014 № 3/14003; задолженность общества «Заря» перед обществом «Презент» вытекает из договора купли-продажи

от 28.12.2015).

Из положений пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон

о банкротстве) следует, что совершённые должником или другими лицами

за его счёт сделки могут быть признаны недействительными в соответствии

с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ)

и по основаниям, указанным в названном Законе.

Сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет

до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён

вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки

знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки

(пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу пункта 2

статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна

была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из установленных обстоятельств настоящего обособленного спора следует, что на дату совершения оспариваемых сделок по реализации имущества (28.12.2015) у общества «Презент» имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой (1 232 341,99 руб.), публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (2 276 535,19 руб. (основанной долг), обществом с ограниченной ответственностью «Веселоярский щебзавод» (37 103,50 руб.).

В целях взыскания задолженности в пользу Федеральной налоговой службы денежных средств в отношении должника возбуждено исполнительное производство, в рамках которого судебным приставом-исполнителем вынесены постановления об обращении взыскания

на денежные средства должника, о запрете регистрационных действий; общество «Презент» 20.11.2015 обратилось к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» с заявлением о рассрочке платежей

по кредитным договорам в связи с тяжёлым финансовым положением организации.

Указанные обстоятельства очевидно свидетельствует о совершении обществом «Презент» оспариваемых сделок в условиях наличия признаков объективного банкротства.

Также суды выяснили, что после продажи недвижимого имущества

в пользу общества «Заря» должник продолжал владеть и пользоываться зданием кафе (оплачивал коммунальные платежи, имело место неучтённое потребление энергетических ресурсов (акт о неучтённом потреблении

от 02.02.2017). Факт пользования зданием кафе в период 2015 - 2017 годов

не отрицается директором должника.

Указанное в совокупности образует презумпцию осведомлённости покупателя здания кафе о неплатёжеспособности должника на момент совершения сделок, наличия противоправной цели их заключения.

Общество «Презент» имея значительную по размеру задолженность перед бюджетом Российской Федерации, кредитной организацией

при наличии возбуждённого в отношении него исполнительного производства и последовательном введении судебным приставом -исполнителем ограничений в правах предприятия по распоряжению

его материальными ценностями, осуществило распорядительную сделку

по выводу ликвидного актива в пользу третьего лица без получения реального встречного денежного предоставления.

Из материалов дела следует, что в качестве оплаты должником осуществлён зачёт встречного требования, вытекающего из договора поставки товара, документы по которому составлены формально,

так как в дальнейшем общество «Презент» сохранило контроль, владение

и управление зданием кафе (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В такой ситуации, оценив доводы конкурсного управляющего

о пороках сделок, суды, не ограничившись проверкой соответствия представленных документов установленным законом формальным требованиям, приняв во внимание и иные доказательства,

в том числе последующее поведение сторон в гражданском обороте,

сделали правильный вывод о наличии совокупности обстоятельств необходимых для признания недействительными оспариваемых подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона

о банкротстве, применив последствия недействительности сделок согласно положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона

о банкротстве в виде взыскания с общества «Заря» в конкурсную массу должника действительной (рыночной) стоимости здания кафе в размере 1 220 335 руб. (установлено в результате судебной экспертизы).

Приведённые заявителем кассационной жалобы доводы

об отсутствии противоправной цели заключения сделок и неправильного применения реституции не основаны на установленных обстоятельствах

по настоящему обособленному спору и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм Закона

о банкротстве об оспаривании подозрительных сделок должника.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290

АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края

и постановление от 23.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-3545/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Заря» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий С.А. Доронин


Судьи Н.Б. Глотов


Н.В. Мелихов