Решение от 24 октября 2024 г. по делу № А60-55216/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-55216/2024
24 октября 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колесниковой А.А., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к открытому акционерному обществу «Уралбиофарм» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров

при участии в судебном заседании

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Прокуратура Свердловской области,

от истца (путём онлайн-участия): ФИО1, представитель по доверенности от 25.12.2023,

от ответчика: ФИО2 представитель по доверенности от 03.10.2024, ФИО3 представитель по доверенности от 03.10.2024

от третьего лица: ФИО4, действующий по доверенности от 30.01.2024, ФИО5, представитель по доверенности от 25.09.2024,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в арбитражный суд к ответчику с требованием об обязании ОАО «Уралбиофарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 40 дней с момента принятия решения суда по настоящему иску провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания по месту нахождения ОАО «Уралбиофарм» в соответствии с уставом Общества по следующим вопросам повестки дня:

- «О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества»;

- «Об избрании генерального директора Общества»;

- «Об утверждении устава Общества в новой редакции» (согласно письму Росимущества от 27.08.2024 № АП-05/42014);

- «Об избрании членов совета директоров Общества»;

о возложении обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уралбиофарм» на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом; о возложении обязанности по несению расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уралбиофарм» на ОАО «Уралбиофарм»; об обращении решения по настоящему делу к немедленному исполнению.

Определением от 30.09.2024 суд принял исковое заявление к производству и назначил судебное заседание.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении трёх писем, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Третье лицо поддерживает исковые требования.

От ФИО6 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Истец возражает. Ответчик поддерживает позицию истца. Третье лицо также возражает против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку судом не установлено оснований для привлечения третьего лица, поскольку ранее ФИО7 являлась членом совета директоров АО «Уралбиофарм», однако на сегодняшний день полномочия совета директоров, избранного протоколом от 22.06.2023, в который входила ФИО7, прекращены. ФИО7 не является акционером общества, никаким иным образом влиять на возможность осуществления обществом предпринимательской деятельности не может (совет директоров обладает усеченным функционалом в связи с истечением срока полномочий, абз. 1 п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).

В связи с чем, суд в соответствии со статьей 51 АПК РФ не установил правовых оснований для привлечения ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, так как решение суда по данному делу не затрагивает прав указанного лица (ст. 51 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее — Росимущество) на основании пункта 5.37 Положения, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, осуществляет юридические действия по защите имущественных прав и иных законных интересов Российской Федерации.

Росимущество является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера и участника общества с ограниченной ответственностью (абз. 2 п. 1 Положения о Росимуществе).

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 14.08.2023 по делу № 2-5959/2023 удовлетворено исковое заявление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации к ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ООО «Актай-М», ООО «Вагран», ООО «Корона Тэхет» об обращении в доход Российской Федерации имущества, полученного в нарушение законодательства о противодействии коррупции в виде акций ОАО «Уралбиофарм» в количестве:

- 50 009 728 акций, зарегистрированных на ООО «Вагран»;

- -50 010 355 акций, зарегистрированных на ООО «Актай-М»;

- 100 021 840 акций, зарегистрированных на ООО «Корона Тэхет».

Решение вступило в законную силу, оставлено без изменения апелляционным определением Свердловского областного суда от 26.10.2023.

Во исполнение указанных судебных актов на лицевой счет Российской Федерации в лице Росимущества зачислено 200 041 923 шт. акций ОАО «Уралбиофарм», что составляет 99,9 % от уставного капитала общества.

Письмами от 27.08.2024 № АП-05/42014 и от 30.08.2024 № АП-05/42877 Росимущество с целью формирования органов управления общества направило в адрес ОАО «Уралбиофарм» требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы:

- «О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества»;

- «Об избрании генерального директора Общества»;

- «Об утверждении устава Общества в новой редакции» (согласно письму Росимущества от 27.08.2024 № АП-05/42014);

- «Об избрании членов совета директоров Общества».

Указанное требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров получено обществом 16.09.2024.

Письмом от 02.09.2024 и от 09.09.2024 ОАО «Уралбиофарм» на указанные требования ответило отказом.

В действующей редакции Устава общества, согласно положениям п. 1.9 ст. 31 и п. 8 ст. 35 Устава образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции совета директоров общества.


В силу п. 3 ст. 69 Закона об акционерных обществах образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Отнесение вопроса образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции общего собрания акционеров Общества в большей мере соответствует интересам Российской Федерации как нового акционера общества.

Учитывая исполнение решения от 14.08.2023 Ленинского районного суда г. Екатеринбурга по делу № 2-5959/2023, зачисление акций на лицевой счет Росимущества, необходимо досрочно прекратить полномочия генерального директора общества и избрать нового в целях обеспечения установления корпоративного контроля, а также контроля за хозяйственной деятельностью общества.

Истец, ссылается на то, что со стороны общества, намеренно создаются препятствия для осуществления корпоративных прав акционера общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В соответствии с ч. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Пунктом 2 ст. 55 Закона об акционерных обществах установлено, что внеочередное общее собрание акционеров, которое созывается по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента, когда представлено указанное требование.

В силу п. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывалось выше, письмами от 27.08.2024 № АП-05/42014 и от 30.08.2024 № АП-05/42877 Росимущество с целью формирования органов управления общества направило в адрес ОАО «Уралбиофарм» требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что истцом в адрес ответчика были направлены, а обществом получены письма с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Уралбиофарм», однако в установленный срок решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества по требованию акционера, владеющего в совокупности не менее 10% акций данного общества, не принято.

Исходя из фактических обстоятельств дела, в целях оптимизации деятельности общества, учитывая, что заявленные требования истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включают в себя вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества касающиеся отнесения к компетенции общего собрания акционеров образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, суд полагает подлежащими удовлетворению требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: «О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества»; «Об избрании генерального директора Общества»; «Об утверждении устава Общества в новой редакции» (согласно письму Росимущества от 27.08.2024 № АП-05/42014); «Об избрании членов совета директоров Общества», принимая во внимание возможность принятия указанных решений в случае принятия изменений и дополнений в устав Общества акционерами.

При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу об обоснованности заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Частью 3статьи 182 АПК РФ предусмотрено, что суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным.

Таким образом, обращение решения к немедленному исполнению является исключительной мерой, принятие которой допускается в особых обстоятельствах, при наличии неопровержимых доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения решения без его обращения к немедленному исполнению либо о причинении взыскателю значительного ущерба.

Принимая во внимание сроки для проведения внеочередного общего собрания акционеров, суд полагает, что в данном случае имеются такие исключительные обстоятельства. Поэтому суд счёл заявление истца о применении ст. 182 АПК РФ обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлине судом распределены по правилам пункта 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 51, 110, 167-170, 174, 176, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства ФИО6 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

2. Исковые требования удовлетворить.

3. Обязать открытое акционерное общество «Уралбиофарм» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 40 дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания по месту нахождения открытого акционерного общества «Уралбиофарм» в соответствии с уставом общества по следующим вопросам повестки дня: «О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества»; «Об избрании генерального директора Общества»; «Об утверждении устава Общества в новой редакции (согласно письму Росимущества от 27.08.2024 №АП-05/42014), «Об избрании членов совета директоров Общества».

Возложить обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Уралбиофарм» на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Возложить обязанности по несению расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Уралбиофарм» на открытое акционерное общество «Уралбиофарм».

4. Взыскать с открытого акционерного общества «Уралбиофарм» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

5. Решение подлежит немедленному исполнению.

6. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина