Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А79-11005/2022

93/2023-31979(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11005/2022
г. Чебоксары
22 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен 22 марта 2024 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Варяг»

(<...>, ком. 25, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Кама Флот»

(<...>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными и взыскании 893908 руб. 80 коп.

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО2 при участии

представителей истца ФИО3 по доверенности от 09.01.2023 (срок действия 5 лет), директора, ФИО4 по доверенности от 09.01.2023 № 01/2023 (срок действия 3 года),

представителей ответчика ФИО5, директора, ФИО6 по доверенности от 30.12.2022 (срок действия по 31.12.2024),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Варяг» (далее – ООО «Варяг», истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Кама Флот» (далее – ООО «Волга-Кама Флот», ответчик) о взыскании 740000 руб. долга, 100415 руб. 93 коп. процентов за

пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 01.03.2022, с 01.10.2022 по 01.12.2022 и далее по день фактической уплаты суммы основного долга (т. 1 л.д. 63).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате уступленного права требования по договору от 02.12.2019 № 17/2019.

В отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал, указав, что задолженность погашена путем зачета встречного однородного требования согласно акту от 31.12.2019 № 7.

Делу присвоен номер А79-11005/2022.

Также ООО «Варяг» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Волга-Кама Флот» о признании недействительными договора поставки от 20.12.2019 № 18/2019 и акта взаимозачета от 31.12.2019 № 7 (т. 4 л.д. 40-48).

Требование основано на статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что при совершении сделок стороны не ставили цель достичь заявленных результатов, воля сторон не совпадает с их волеизъявлением, документы об исполнении сделок составлены формально, отсутствуют экономические мотивы сделок, стороны сделок являются аффилированными лицами, после совершения сделок ООО «Варяг» технически было ликвидировано.

Делу присвоен номер А79-9511/2023.

Определением суда от 29.01.2024 по делу № А79-11005/2022 арбитражные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А79-11005/2022.

В судебном заседании представители истца требования поддержали по основаниям, изложенным в исках. В подтверждение факта совершения оспариваемых сделок вопреки требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указали на противоречивое поведение представителя ФИО6 и ФИО2, выразившееся в изложении правовой позиции по ранее рассмотренному арбитражному делу А79-13289/2019. Также обратили внимание суда на то, что представленные документы о приобретении обогащенной песчано-гравийной смеси (далее – ОПГС) у ООО «Форвард ЕСР» не отражают реальное наличие у ответчика товара в необходимом количестве. Спорный товар не вывозился с места хранения. ООО «Форвард ЕСР» в настоящее время находится в процедуре банкротства. С учетом показаний, данных ФИО2 и ФИО6 при рассмотрении арбитражного дела № А79-13289/2019, о том, что ООО «Варяг» не осуществляло хозяйственную деятельность с 2014 года, отражение спорной хозяйственной операции в налоговом учете мнимого характера сделок не отменяет. Также отсутствуют доказательства несения ООО «Варяг» расходов, связанных с хранением ОПГС, с момента его приобретения до момента его отчуждения.

Представители ответчика требования не признали по мотивам, приведенным в отзыве и письменных возражениях на доводы истца. Суду указали, что реальность совершения оспариваемой сделки подтверждается представленными в материалы дела документами. ООО «Волга-Кама Флот» располагало достаточным количеством ОПГС для ее поставки ООО «Варяг». Факт совершения хозяйственной операции отражен в бухгалтерском учете ООО «Волга-Кама Флот».

После совершения сделки ответчиком уплачен НДС. Представитель ФИО6 дополнительно указала, что показания, данные при рассмотрении арбитражного дела № А79-13289/2019, касались исключительно ведения ООО «Варяг» хозяйственной деятельности по состоянию на 31.12.2018 (дату определения действительной стоимости доли).

ФИО2, будучи надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направила. В отзыве подтвердила фактические получение ООО «Варяг» ОПГС по универсальному передаточному документу от 31.12.2019 № 101 и подписание акта зачета взаимных требований от 31.12.2019 № 7. Также разъяснила, что сделка по приобретению ОПГС не была отражена в декларации ООО «Варяг» по НДС в связи с тем, что в том периоде не было операция по реализации товар и не было начислений НДС. Принятие к учету счета-фактуры от ответчика привело бы к возмещению по НДС из бюджета в 4 квартале 2019 года.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу до разрешения дела № А79-2397/2023, арбитражный суд оснований для его удовлетворения не нашел ввиду его несоответствия требованиям пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вопреки ошибочному мнению истца, рассмотрение в рамках названного дела встречного иска ООО «Варяг» о признании недействительным договора подряда № № 12-13 не препятствует принятию законного и обоснованного судебного акта по настоящему делу.

Ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд также отказывает в привлечении ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.07.2019 по делу А79-5482/2019 с ООО «ТрансЛидер» в пользу ООО «Варяг» взыскано 740000 руб. долга по договору беспроцентного займа от 20.02.2016, 500000 руб. пеней за просрочку возврата займа в период с 01.01.2017 по 17.07.2019. По делу выдан исполнительный лист серии ФС № 031767789.

ООО «Варяг» (цедент) и ООО «Волга-Кама Флот» (цессионарий) заключили договор от 02.12.20219 № 17/2019, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования денежных средств с должника – ООО «ТрансЛидер», принадлежащее цеденту на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.07.2019 по делу А79-5482/2019 в размере 1240000 руб., в том числе 740000 руб. долга, 500000 руб. пеней за просрочку возврата займа в период с 01.01.2017 по 17.07.2019 (т. 1 л.д. 7-8).

Согласно пункту 1.3 договора за уступаемое право требования исполнения обязательств цессионарий обязан уплатить цеденту сумму в размере 740000 руб. не позднее 31.12.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. По согласованию сторон допускается расчет иными способами, не противоречащими действующему законодательству.

Уведомлением от 02.12.2019 № 203 ООО «ТрансЛидер» извещено о состоявшейся уступке (т. 1 л.д. 9).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 19.12.2019 по делу А79-5482/2019 (с учетом определения об исправлении описки от 25.12.2019) произведена замена взыскателя – ООО «Варяг» – по решению суда от 22.07.2019 и исполнительному листу серии ФС № 031767789 на правопреемника – ООО «Волга-Кама Флот» (т. 1 л.д. 13-17).

В претензионном письме от 11.11.2022 № 01 ООО «Варяг» потребовало погасить задолженность по договору уступки права (требования) (т. 1 л.д. 18).

Оставление ООО «Волга-Кама Флот» требования без исполнения явилось для ООО «Варяг» основанием обратиться в арбитражный суд с требованием о взыскании суммы задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 названной статьи к отношениям, связанным с продажей имущественных прав, применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По условиям договора обязательства по оплате уступленного права (требования) ответчик обязан был исполнить не позднее 31.12.2019 путем перечисления денежных средств либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснил, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним

волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 14 названного постановления).

Как усматривается из материалов дела, ООО «Волга-Кама Флот» (поставщик) и ООО «Варяг» (покупатель) заключили договор от 20.12.2019 № 18/2019, в рамках которого поставщик обязался поставить покупателю товар в количестве и ассортименте, согласованных в спецификациях, а покупатель обязался принять и оплатить его в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором и спецификациями (т. 1 л.д. 55-56).

В соответствии со спецификацией от 20.12.2019 № 1 поставщик принял на себя обязательства поставить ОПГС в количестве 1000 т. по цене 740 руб. на общую сумму 740000 руб. Обязательства по оплате должны быть исполнены путем внесения предварительной оплаты.

Исполнение ООО «Волга-Кама Флот» обязательств по договору подтверждается универсальным передаточным документом от 31.12.2019 № 101 (т. 1 л.д. 57).

31.12.2019 стороны подписали акт взаимозачета № 7, по условиям которого договорились о погашении задолженности ООО «Волга-Кама Флот» по договору уступки прав требования от 02.12.2019 № 17/2019 на сумму 740000 руб. и погашении задолженности ООО «Варяг» по договору поставки от 20.12.2019 № 18/2019 на сумму 740000 руб. (т. 1 л.д. 58).

Таким образом, материалами дела подтверждено надлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору от 02.12.20219 № 17/2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1.3 договора от 02.12.20219 № 17/2019 обязательства по оплате за уступленное право требования ООО «Волга-Кама Флот» обязано было исполнить не позднее 31.12.2019.

Поскольку в рассматриваемом случае поставку товара ООО «Волга-Кама Флот» также произвело 31.12.2019, то по смыслу пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство по оплате за уступленное право требования ООО «Волга-Кама Флот» исполнило 31.12.2019, то есть в пределах срока, предусмотренного договором.

При таких обстоятельствах, правовые основания для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами также отсутствуют.

Требование истца о признании договора поставки от 20.12.2019 № 18/2019 и акта от 31.12.2019 № 7 недействительными сделками удовлетворению не подлежит в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу названной нормы права стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986(7,8). Для квалификации сделки мнимой необходимо установить порок воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10).

Арбитражным судом при рассмотрении дела установлено, что между ООО «Форвард-ЕСР» (поставщик) и ООО «Волга-Кама Флот» (покупатель) заключен договор от 20.05.2019 № 1/П, в рамках которого поставщик обязался передать в собственность покупателю в навигацию 2019 года обогащенную песчано-гравийную смесь ориентировочно в количестве 4500 тонн (т. 1 л.д. 106).

Согласно универсальным передаточным документам от 31.05.2019 № 2, от 10.06.2019 № 3, от 30.06.2019 № 15, от 10.07.2019 № 18, от 18.07.2019 № 20, от 31.07.2019 № 25, от 16.08.2019 № 28, от 26.09.2019 № 57, от 07.10.2019 № 60, от 10.10.2019 № 66, от 21.10.2019 № 68, от 29.10.2019 № 77, от 13.11.2019 № 83 ООО «Форвард-ЕСР» поставило ООО «Волга-Кама Флот» ОПГС в количестве 43443,06 тонн (т. 1 л.д. 131-137).

В целях приема груза от поставщика и его хранения между ООО «Управляющая компания «Новочебоксарский грузовой порт» (исполнитель) и ООО «Волга-Кама Флот» (заказчик) заключен договор от 12.09.20217 № 38/У на оказание услуг по перевалке грузов (т. 1 л.д. 102-104).

Согласно универсальным передаточным документам от 30.05.2019 № 263, от 07.06.2019 № 303, от 01.07.2019 № 399, от 10.07.2019 № 431, от 18.07.2019 № 454, от 30.07.2019 № 509, от 14.08.2019 № 581, от 26.09.2019 № 772, от 07.10.2019 № 824, от 20.10.2019 № 884, от 12.11.2019 № 990, актам о передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 30.05.2019 № 74, от 07.06.2019 № 111, от 01.07.2019 № 116, от 10.07.2019 № 123, от 18.07.2019 № 131, от 30.07.2019 № 141, от 14.08.2019 № 149, от 26.09.2019 № 195, от 07.10.2019 № 205, от 20.10.2019 № 217, от 29.10.2019 № 225, от 12.11.2019 № 236, актам (форма ГУ-30) от 30.05.2019 № 25, от 27.05.2019 № 18, от 07.06.2019 № 33, от 04.06.2019 № 30, от 01.07.2019 № 57, от 11.07.2019 № 64, от 04.07.2019 № 60, от 17.07.2019 № 72, от 13.07.2019 № 73, от 30.07.2019 № 83, от 27.07.2019 № 90, от 15.08.2019 № 89, от 11.08.2019 № 103, от 25.09.2019 № 131, от 21.09.2019 № 128, от 06.10.2019 № 139, от 07.10.2019 № 127, от 20.10.2019 № 156, от 28.10.2019 № 165, от 22.10.2019 № 26, от 12.11.2019 № 179, от 08.11.2019 № 177 ООО «Управляющая компания «Новочебоксарский грузовой порт» оказало

ООО «Волга-Кама Флот» услуги по выгрузке из судна ОПГС в количестве 43250 тонн, это же количество товара исполнитель принял на хранение (т. 1 л.д. 107-130).

В письменных пояснениях от 05.05.2023 № 55 ООО «Управляющая компания «Новочебоксарский грузовой порт» суду пояснило, что ООО «Волга-Кама Флот» имело возможность в 2020 году продать ООО «Варяг» ОПГС в количестве 1000 тонн (т. 1 л.д. 167).

Таким образом, указанными документами подтверждается фактическое наличие у ООО «Волга-Кама Флот» ОПГС в количестве, достаточном для поставки ООО «Варяг» по универсальному передаточному документу от 31.12.2019 № 101.

Из налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2019 год, карточки счета 41.01 за 2019 год видно, что хозяйственная операция учтена ООО «Волга-Кама Флот» в бухгалтерском учете, с суммы полученного дохода от реализации товара уплачен НДС (т. 1 л.д. 87-90, 99-101).

Полученную ОПГС ООО «Варяг» поставило ООО «Волга-Кама Флот» по универсальному передаточному документу от 02.03.2020 № 1 (т. 3 л.д. 25).

Факт совершения данной операции отражен в налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2020 год, а также в книге продаж ООО «Волга-Кама Флот» (т. 2 л.д. 42, т. 3 л.д. 118-121).

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о фактической поставке ответчиком товара по универсальному передаточному документу от 31.12.2019 № 101.

Вопреки ошибочному мнению истца, тот факт, что спорный товар не вывозился с места хранения, ООО «Форвард ЕСР» признано несостоятельным (банкротом), а также, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ООО «Варяг» услуг хранения, о мнимом характере сделки не свидетельствует.

Акт взаимозачета от 31.12.2019 № 7 подписан представителями сторон и скреплен оттисками печатей юридических лиц. Погашение встречных обязательств ответчиком не оспаривается. Доказательства предъявления ООО «Волга-Кама Флот» имущественных требований об оплате товара, поставленного в рамках договора от 20.12.2019 № 18/2019, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, требование истца о признании сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд полагает необоснованным.

Оспаривая сделки, как заключенные с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обращает внимание арбитражного суда на противоречивое поведение представителя ФИО6 и ФИО2, выразившееся даче иных показаний по арбитражному делу № А79-13289/2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и

законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Озвученные в рамках арбитражного дела № А79-13289/2019 ФИО6 и ФИО2 доводы о том, что ООО «Варяг» с 2014 года не осуществляло хозяйственную деятельность о наличии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок не свидетельствуют.

Как пояснила представитель ФИО6 в судебном заседании, данные по указанному делу показания касались исключительно хозяйственной деятельности ООО «Варяг» до 31.12.2018, что соотносится с предметом спора по делу № А79-13289/2019 о взыскании действительной стоимости доли. Факт реального заключения оспариваемых сделок и их фактического исполнения установлен арбитражным судом. Кроме того, принимая во внимание тот факт, что ОПГС, приобретенную по универсальному передаточному документу от 31.12.2019 № 101, ООО «Варяг» отгрузило ООО «Волга-Кама Флот» по накладной от 02.03.2020 № 1, то есть через непродолжительный срок и не использовало в производственной деятельности, однозначно утверждать, что ООО «Варяг» осуществляло хозяйственную деятельность, нельзя.

В силу изложенного, суд не усматривает правовых оснований и для признания сделок недействительными, как заключенных с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины (платежные поручения от 30.11.2022 № 1, чек-ордер от 30.11.2023, операция 4802) относятся на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Обществу с ограниченной ответственностью «Варяг» возвратить из федерального бюджета 1070 (Одна тысяча семьдесят) руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 30.11.2022 № 1.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья А.Р. Данилов