Решение от 3 декабря 2024 г. по делу № А40-127030/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-127030/24-45-830
г. Москва
04 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО УК "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" (ИНН: <***>) Д.У.

к ООО "КОУЛМЭН ГРУП" (ИНН: <***>)

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" (ИНН: <***>), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОНЦЕРН ПРОИЗВОДИТЕЛЬНЫХ СИЛ" (ИНН: <***>)

о взыскании долга и процентов,

по встречному иску о расторжении договоров,

в заседании приняли участие:

от истца по первоначальному иску: ФИО1 по доверенности № Д-2024/АИ/0229-001 от 29.02.2024;

от ответчика по первоначальному иску: ФИО2 по доверенности от 14.06.2024;

от третьих лиц:

АО "КПС" - ФИО3 по доверенности от 08.10.2024;

ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" ФИО4 паевым инвестиционным фондом комбинированным "ФИО5" обратилось Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОУЛМЭН ГРУП" о взыскании 150 700 000 руб. долга, 8 234 972 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "КОУЛМЭН ГРУП" заявило встречное исковое заявление к ООО УК "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" Д.У. ЗПИФК "ФИО5", ФИО6 "Фарадей" о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" в размере 51% и в размере 49% от 11.01.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" (далее - общество) и АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОНЦЕРН ПРОИЗВОДИТЕЛЬНЫХ СИЛ" (далее - АО "КПС").

Истец по первоначальному иску (далее - истец) в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, относительно встречного иска возражал.

Ответчик по первоначальному иску (далее - ответчик) возражал относительно заявленных требований, просил удовлетворить встречный иск.

Третье лицо АО "КПС" в судебном заседании поддержало истца.

Третье лицо общество в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанного третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований, которые подлежат удовлетворению, и об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований, которые не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 11.01.2024 между ООО УК "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" Д.У. ЗПИФК "ФИО5" (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" в размере 51%, стоимостью 150 700 000 руб., расчеты между сторонами производятся полностью в течение 10 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе прав на долю к покупателю.

Соответствующие изменений внесены в ЕГРЮЛ 18.01.2024 (запись 2247700464152).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Ответчиком данных, подтверждающих оплату долга, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проверив расчет истца по исчислению в порядке ст. 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает расчет правильным и сумма 8 234 972 руб. 68 коп. за указанный в расчете период со 02.02.2024 по 05.06.2024 подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Как следует из материалов дела, 11.01.2024 между ООО УК "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" ФИО4 паевым инвестиционным комбинированным фондом "Фарадей" (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" в размере 49%, стоимостью 107 800 000 руб., расчеты между сторонами производятся полностью в течение 10 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе прав на долю к покупателю.

Соответствующие изменений внесены в ЕГРЮЛ 18.01.2024 (запись 2247700464152).

Согласно ст. 8, п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право, в том числе, продать или осуществить отчуждением иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным федеральным законом и уставом общества.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Последствия передачи покупателю товара ненадлежащего качества предусмотрены статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше положений закона свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, как это предусмотрено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 2.2 договоров согласовано, что стороны оценивают доли в 150 700 000 руб. и 107 800 000 руб., то есть цена доли согласована обеими сторонами договоров.

То обстоятельство, что ответчик продал третьему лицу АО "КПС" 100% доли в уставном капитале общества по цене 275 500 000 руб. в рассрочку на 36 месяцев (договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" от 22.07.2024), равно как и финансовые показатели общества, учитывая также, что в отношении общества возбуждено дело о признании банкротом отсутствующего должника (дело № А40-196510/24-177-527), не свидетельствует о наличии оснований для расторжения договоров.

Доказательств того, что покупатель не получил достоверную информацию о финансовом положении общества в результате сокрытия ее продавцом, в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (часть 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Названная норма закона, определяющая понятие существенного нарушения договора одной из сторон как основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ), направлена на защиту интересов стороны по договору при нарушении договора другой стороной и предполагает определение в рамках дискреционных полномочий судом в конкретном деле, является ли нарушение договора одной из сторон существенным по смыслу данной нормы.

В обоснование заявленных встречных требований указано, что приобретение ООО "КОУЛМЭН ГРУП" 100% доли в уставном капитале общества обусловлено согласованным планом реструктуризации путем вертикальной интеграции на ООО "КОУЛМЭН ГРУП" группы компаний для целей сделки по продаже данной группы через куплю-продажи 100% уставного капитала ООО "КОУЛМЭН ГРУП", о чем было известно продавцу, который в день заключения сделок изменил существенные условия (стоимость и срок оплаты).

Правовая конструкция, положенная в основу расторжения договоров и обусловленная нарушением условий о качестве товара - доли в уставном капитале (статья 475 ГК РФ), не имеет правового значения, поскольку выбор способа защиты нарушенного права - требование оплаты либо возврата товара, принадлежит продавцу, учитывая также, что представленными в дело доказательствами подтверждается отчуждение ответчиком 100% в уставном капитале общества третьему лицу.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником общества является АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОНЦЕРН ПРОИЗВОДИТЕЛЬНЫХ СИЛ" (ГРН записи 2247707084711 от 22.07.2024).

Поскольку АО "КПС" стал участником ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ", возврат прав участника общества не может быть произведен путем расторжения договоров купли-продажи доли.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества.

Тем более расторжение спорных договоров не может породить каких-либо прав и обязанностей у третьих лиц (общества и его участника), не участвовавших в сделке.

Приобретение прав участника общества путем расторжения ранее заключенного договора противоречит нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяющим порядок приобретения статуса участника общества.

Более того, законом обязательных требований к качеству доли в уставном капитале при ее отчуждении не установлено. Качество - это совокупность свойств доли, позволяющих им быть пригодными для достижения целей, указанных в договоре, либо для достижения обычных целей. В качестве обычной цели приобретения доли в уставном капитале выступает получение покупателем права на участие в управлении делами общества, участие в распределении прибыли в целях установления корпоративного контроля над обществом. Данные цели покупателем достигнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с указанным довод ответчика о продаже ему имущества ненадлежащего качества не могут быть признаны состоятельными.

В данном случае ответчик не доказал, что на момент заключения договоров купли-продажи доли цена покупки долей и срок их оплаты сторонами определены неверно.

Суд исходит из принципа свободы договора, достижения сторонами соглашения по цене сделки, отсутствия между ними разногласий относительно стоимости отчуждаемой/приобретаемой доли и порядка ее оплаты, а также надлежащего исполнения продавцом своих обязательств.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 132, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО УК "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" Д.У. ЗПИФК "Юнион Инвестмент" удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОУЛМЭН ГРУП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 150 700 000 руб. долга, 8 234 972 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 158 934 972 (сто пятьдесят восемь миллионов девятьсот тридцать четыре тысячи девятьсот семьдесят два) руб. 68 коп., а также 200 000 (двести тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "КОУЛМЭН ГРУП" отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.