Решение от 22 октября 2024 г. по делу № А65-13280/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-13280/2024


Дата изготовления решения в полном объеме – 22 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Г.Н. Мурзахановой,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куйдиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к лечебно-профилактическому частному учреждению профсоюзов санаторий "Ливадия-Татарстан", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств в размере 16 666 401 руб. 18 коп., из которых: основной долг в размере 11 825 635 руб. 62 коп., неустойка в размере 4 840 765 руб. 56 коп.,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Банк ВТБ (ПАО), Министерство здравоохранения Республики Татарстан, отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Республике Татарстан, Министерство труда, занятости и социальной защиты Республики Татарстан

с участием:

от истца – представитель не явился, извещен,

от ответчика – представитель ФИО1 по доверенности от 29.07.2024, паспорт, диплом,

от третьих лиц - представители не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

истец - государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ», г.Москва - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – лечебно-профилактическому частному учреждению профсоюзов санаторий "Ливадия-Татарстан", г.Казань - о взыскании денежных средств в размере 16 666 401 руб. 18 коп., из которых: основной долг в размере 11 825 635 руб. 62 коп., неустойка в размере 4 840 765 руб. 56 коп.

Определением суда от 02.05.2024 в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Банк ВТБ (ПАО).

Определением суда от 29.08.20214 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, Министерство здравоохранения Республики Татарстан, отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Республике Татарстан, Министерство труда, занятости и социальной защиты Республики Татарстан.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени, дне и месте судебного заседания извещены.

В суд от истца по системе «мой арбитр» поступило ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания денежных средств в размере 12 842 588 руб. 34 коп., из которых: основной долг в размере 7 025 635 руб. 62 коп., неустойка в размере 5 816 952 руб. 72 коп.

Суд на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принимает.

Представитель ответчика просит снизить размер неустойки ввиду ее несоразмерности, поясняет, что задолженность перед ПАО «Банк ВТБ» погашена. Просит запросить у истца сведения о сроках рассмотрения заявки на реструктуризацию.

В суд от Министерства труда, занятости и социальной защиты Республики Татарстан поступил отзыв.

На основании ст. 159, ч.ч.3,5 ст.184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан приобщает отзыв к материалам дела.

В суд от Министерства здравоохранения Республики Татарстан поступил отзыв.

На основании ст. 159, ч.ч.3,5 ст.184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан приобщает отзыв к материалам дела.

В суд от отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Республике Татарстан поступил отзыв.

На основании ст. 159, ч.ч.3,5 ст.184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан приобщает отзыв к материалам дела.

Представитель ответчика просит уменьшить процент неустойки до 0,02%. Основной долг признает, признает первоначальную неустойку в размере 4 840 765 руб. 56 коп.

Суд признание представителем ответчика основного долга и первоначальной неустойки принимает.

Суд в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 24.09.2024 объявил перерыв на 26.09.2024 на 11 час. 50 мин.

Объявление о перерыве размещено на официальном сайте и информационном стенде Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва, 26.09.2024, судебное заседание продолжено в том же составе, с участием того же представителя ответчика.

Представитель ответчика просит снизить неустойку, представил контррасчет и дополнительное соглашение. Когда получили дополнительное соглашение пояснить затрудняется. Дополнительное соглашение подписано 18.11.2021. Иные дополнительные соглашения об изменении процентной ставки не получали.

На основании ст. 159, ч.ч.3,5 ст.184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан выносит протокольное определение об удовлетворении ходатайства представителя ответчика о приобщении контррасчета и дополнительного соглашения к материалам дела.

Согласно п.46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 суд в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 26.09.2024 объявил перерыв на 08.10.2024 на 15 час. 00 мин.

Объявление о перерыве размещено на официальном сайте и информационном стенде Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва, 08.10.2024, судебное заседание продолжено в том же составе, с участием того же представителя ответчика.

Суд в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание без участия представителей истца и третьих лиц.

Представитель ответчика просит приобщить к материалам дела платежные поручения, свидетельствующие о погашении основного долга с 30.09.2024 по 04.10.2024 в размере 600 000 руб. Поддерживает ходатайство о снижении размера неустойки.

На основании ст. 159, ч.ч.3,5 ст.184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан выносит протокольное определение об удовлетворении ходатайства представителя ответчика о приобщении платежных поручений к материалам дела.

Из материалов дела следует, что 11.05.2021 между третьим лицом Банком ВТБ (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор <***> в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 №279 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности».

В соответствии с условиями кредитного договора Банком ВТБ предоставил ответчику кредит в сумме 23 793 120 руб., а ответчик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора

В соответствии с пунктом 6 дополнительного соглашения №2 от 18.11.2021 к кредитному соглашению №НЛ/18021-002820 от 11.05.2021 за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начислений неустойки в размере 0,06% за каждый день просрочки.

Согласно пп.А п.1.1 кредитного договора в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору ВЭБ.РФ и Банк ВТБ (ПАО) заключили договор поручительства №07/1556 от 07.04.2021. В соответствии с условиями договора поручительства сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем. В соответствии с пунктом 4.3.1 договора поручительства, после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности прав кредитора как залогодержателя).

Заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитному договору, вследствие чего Банк ВТБ (ПАО) обратился к ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Истец во исполнение обязательств, предусмотренных договором поручительства, платежным поручением №62 от 22.06.2022 перечислил на счет третьего лица Банк ВТБ (ПАО) денежные средства в сумме 12 825 635 руб. 62 коп. в счет задолженности ответчика по кредитному договору <***> от 11.05.2021.

Ответчиком погашена часть основного долга в размере 500 000 руб. платежным поручением №790 от 13.04.2023, 500 000 руб. платежным поручением №838 от 20.04.2023.

Поскольку ответчик обязательства по договору <***> от 11.05.2021 не исполнил, 14.11.2022 истец в адрес ответчика направил претензию о погашении суммы задолженности по кредитному договору. Требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд о взыскании денежных средств в размере 12 842 588 руб. 34 коп., из которых основной долг в размере 7 025 635 руб. 62 коп., неустойка в размере 5 816 952 руб. 72 коп. с учетом уточнения.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу пункта 1 статьи 810 и пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации заёмщик обязан возвратить кредитору полученную сумму кредита в срок и в порядке, которые предусмотрены кредитным договором.

В соответствии с требованиями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено из материалов дела, 11.05.2021 между третьим лицом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор <***> посредством подписания заявления о присоединении к общим условиям кредитования, в соответствии с условиями которого заемщику был выдан кредит на сумму 23 793 1320 руб.

Согласно части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно части 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (часть 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец во исполнение обязательств, предусмотренных договором поручительства, платежным поручением №62 от 22.06.2022 перечислил на счет третьего лица денежные средства в сумме 12 825 635 руб. 62 коп. в счет задолженности ответчика по кредитному договору <***> от 11.05.2021.

Требования ВЭБ.РФ о взыскании задолженности основаны на переходе к нему в порядке суброгации прав кредитора по кредитному договору <***> от 11.05.2021, заключенным между Банком ВТБ (ПАО) и ответчиком.

Суброгация требования подчиняется общим правилам о перемене лиц в обязательстве (гл. 24 ГК РФ). Следовательно, в соответствии со ст. 384 ГК РФ право переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также переходят все дополнительные требования. Речь идет, в частности, о подразумеваемом переходе к исполнившему третьему лицу прав из акцессорных обеспечений (в том числе поручительства, залога), а при погашении основного долга - права на начисление регулятивных или охранительных процентов, неустоек по такому долгу за период после перехода требования в отношении основного долга.

В Постановлении от 03.07.2012 № 1964/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу о том, что подробный анализ норм статьи 365 ГК РФ свидетельствует об отсутствии ограничительного их толкования, то есть запрета перехода к поручителю других прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства, не существует.

Аналогичные выводы содержатся и в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 50-КГ16-1, от 19.07.2016 № 51- КГ16-8 и от 20.06.2017 № 43-КГ17-3 - к поручителю, исполнившему обязательство, переходят все права кредитора, в том числе требования, обеспечивающие основное обязательство, поскольку поручитель, исполнивший обязательство, не может находиться в худшем положении, чем первоначальный кредитор

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что ответчиком представлено заявление о признании исковых требований, просит снизить размер неустойки в порядке ст.333 ГК РФ.

Согласно ч.3 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу (ч.5 ст.70 АПК РФ).

Между тем, расчет задолженности истца является не верным, поскольку им не учтены платежи произведенные ответчиком в период с 30.09.2024 по 04.10.2024 в размере 600 000 руб.

Суд признание иска ответчиком принимает, с учетом всех произведенных ответчиком платежей, требование истца о взыскании с ответчика основного долга подлежит частичному удовлетворению в размере 6 425 635 руб. 62 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 5 816 952 руб. 72 коп. за период с 23.06.2022 по 19.09.2024.

Разрешая требование истца о взыскании неустойки, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 6 дополнительного соглашения №2 от 18.11.2021 к кредитному соглашению №НЛ/18021-002820 от 11.05.2021 за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начислений неустойки в размере 0,06% за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 4.3.1 договора поручительства, после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности прав кредитора как залогодержателя).

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) пени может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности пени последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной пени.

По смыслу указанных выше норм гражданского законодательства и пунктов 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должником является коммерческая организация снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом исследован вопрос соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком.

Из пункта 29 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10 июня 2020 г.) усматривается, что возражения ответчика о наличии оснований для взыскания неустойки и обоснованности ее размера не могут быть признаны заявлением о снижении неустойки на основании положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявившая об этом сторона обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора. В данном случае ответчиком никаких доказательств несоразмерности представлено не было.

Кроме того, в соответствии с пунктами 73-75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В данном случае суд не усматривает какого-либо превышения размера неустойки, установленной сторонами в договоре (0,06%) обычно устанавливаемому размеру в 0,1% в договорах между коммерческими организациями. Данная ставка является даже меньшей по сравнению с аналогичными договорами. Документов, свидетельствующих об извлечении второй стороной преимущества из незаконного поведения не представлено, наличие такого поведения не подтверждено. Основание наступления и размер ответственности оговорены сторонами в договоре, что соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет неустойки соответствует материалам дела, в связи с чем требование истца о взыскании неустойки в размере 5 816 952 руб. 72 коп. за период с 23.06.2022 по 19.09.2024 является правомерным.

Государственная пошлина в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца и ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям с учетом признания иска ответчиком на общую сумму 11 866 401 руб. 18 коп.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить частично.

Взыскать с лечебно-профилактического частного учреждения профсоюзов санаторий "Ливадия-Татарстан", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в сумме 6 425 635 (шесть миллионов четыреста двадцать пять тысяч шестьсот тридцать пять) руб. 62 коп., неустойку в сумме 5 816 952 (пять миллионов восемьсот шестнадцать тысяч девятьсот пятьдесят два) руб. 72 коп., расходы по уплате государственной пошлине в сумме 30 804 (тридцать тысяч восемьсот четыре) руб.

В остальной части иска отказать.

Возвратить государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 75 528 руб., перечисленную по платежному поручению №66 от 22.04.2024.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Г.Н. Мурзаханова