Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А40-163625/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-163625/23-100-1240
21 июня  2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Григорьевой И. М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1   к Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited)

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс»

встречное исковое заявление Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited)

к ФИО1

об исключении участника из ООО «Коноплекс»

третьи лица: 1.ООО «Коноплекс», 2. ООО «Агропром», 3.ООО «УК «Коноплекс»,

4. ООО «Агропром Пенза», 5. ООО «Агропром Продукты Питания», 6. ООО «Межотраслевой инновационный комплекс», 7.ФИО4, 8.ФИО5, 9. Министерство финансов РФ, 10. ФИО2,  11.ФИО6

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением об исключении Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) (HE 344169) из состава участников ООО «Коноплекс» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Определением от 19.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Определением арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2023 принято к производству встречное исковое заявление Коноплекс Лимитед к ФИО1 об исключении ФИО1 участника из ООО «Коноплекс» для совместного рассмотрения в рамках дела № А40-163625/23-100-1240 с первоначальным иском.

Определением арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО6.

Надлежащим образом извещенные представители третьих лиц: 3, 6, 9, 11 в судебное заседание не явились, в порядке ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным провести судебное заседание в их отсутствие. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях,  возражал против удовлетворения встречного искового заявления Коноплекс Лимитед.

Представитель ответчика возражал против заявленных исковых требований, поддержал заявленное встречное исковое заявление по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении, письменных пояснениях.

Третьи лица пояснили позиции по первоначальному и встречному искам..

Исследовав представленные сторонами материалы дела, заслушав правовые позиции представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает первоначальные и встречные требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Из материалов дела и представленных доказательств следует, что материнской компанией группы «Коноплекс» является общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (сокращенное наименование: ООО «Коноплекс», ОГРН <***>, ИНН <***>) – российская коммерческая организация, зарегистрированная 17.03.2015.

Участниками ООО «Коноплекс» на дату рассмотрения дела являются:

- гражданин РФ ФИО1 с долей в размере 50% уставного капитала Общества;

- кипрская компания Коноплекс Лимитед с долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

Акционером Коноплекс Лимитед является гражданин ФРГ ФИО4, являющийся также одним из трех директоров Коноплекс Лимитед.

ФИО1 является генеральным директором ООО «Коноплекс» с апреля 2019 года, а с 10.06.2015 до 07.04.2022 также был одним из трех директоров Коноплекс Лимитед.

В свою очередь ООО «Коноплекс» является головной компанией российского холдинга, в который входят следующие дочерние общества со 100% участием ООО «Коноплекс» в уставном капитале:

- ООО «Коноплекс Пенза» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- ООО «Коноплекс Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- ООО «УК «Коноплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- ООО «Коноплекс продукты питания» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Также ООО «Коноплекс» является владельцем 40% доли в уставном капитале ООО «МИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ФИО1 с 04.04.2019 года являлся Генеральным директором ООО «Коноплекс».

23.11.2022 Коноплекс Лимитед было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Коноплекс» с вопросами повестки дня о прекращении полномочий действующего генерального директора Общества ФИО1 с 23.11.2022 и избрании ФИО2, на должность Генерального директора Общества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленное Протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022, по всем вопросам повестки дня.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 данное решение внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022 было признано недействительным в силу ничтожности в связи с отсутствием необходимого кворума, поскольку решение о назначении ФИО2 руководителем ООО «Коноплекс» было принято только лишь одним участником Общества Коноплекс Лимитед, обладающего 50 % голосов, т.е. в отсутствие необходимого кворума, а также в силу отсутствия у Коноплекс Лимитед права на проведение данного собрания в связи с ненаправлением в адрес генерального директора Общества ФИО1 требования о проведении данного собрания, и нарушения порядка уведомления о проведении данного собрания в  силу ненаправлении извещения о проведении данного собрания в адрес ФИО1 как 50 % участника ООО «Коноплекс».

Незаконное проведение Коноплекс Лимитед внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» 23.11.2022 также подтверждается решением Тверского районного суда г. Москвы от 26.10.2023 по делу № 12-2806/23, согласно которому Коноплекс Лимитед было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ в связи с нарушением требований федеральных законов к порядку созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» 23.11.2022.

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 не установлено наличие оснований для Коноплекс Лимитед на проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» 23.11.2022 в отступлении от требуемого кворума и без учета голосов ФИО1 как 50 % участника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 установлено, что ФИО1 как участник ООО «Коноплекс» не уклонялся от принятия управленческих решений, отсутствие которых существенно затрудняло деятельность Общества.

В Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 (абз. 1, стр. 8) были признаны несостоятельными доводы компании Коноплекс Лимитед о том, что действия ФИО1 (как руководителя ООО «Коноплекс») и ФИО6 (как руководителя дочерних организаций ООО «Коноплекс») привели к ухудшению и парализации хозяйственной деятельности обществ, что ФИО6 исполняет свои обязанности номинально, данные доводы были отклонены судом, поскольку документально не подтверждены.

Судом в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 установлено (абз. 1, стр. 8), что деятельность группы компаний «Коноплекс» осуществляется под контролем и при поддержке Министерства сельского хозяйства Пензенской области, которое регулярно посещает поля и производственные площади, принадлежащие группе компаний «Коноплекс».

ФИО6 также оптимизирована структура доходов и расходов за счет внедрения принципов бережливого производства, вследствие чего себестоимость реализованной продукции сократилась на 102 000 000 руб. (на 55%) и впервые с 2019 г. стала ниже полученной с реализации продукции выручки.

По сравнению с 2022 годом в совокупности финансовый результат дочерних организаций ООО «Коноплекс» улучшился на 115 000 000 руб. (на 97%). Совокупный финансовый результат по итогам 2023 года составил - 3 400 000 руб. (по итогам 2022 года Совокупный финансовый результат составил -119 245 000 руб.).

Истец указывает, что проведение Коноплекс Лимитед незаконного внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022 является грубым нарушением им своих обязанностей как участника, сделавшим невозможным деятельность Общества и повлекшим ее существенное затруднение.

Также отмечает, что 06.12.2022 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве на основании заявления по форме Р13014 от 29.11.2022 № 496737А, поданного ФИО2, в отношении ООО «Коноплекс» была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, за государственным регистрационным номером (ГРН) 2227714030400. В соответствии с указанной записью в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО1, и о возложении полномочий генерального директора Общества на ФИО2.

Истец также указывает, что после незаконного отстранения ФИО1 от должности генерального директора Общества подконтрольный Коноплекс Лимитед ФИО2 начал предпринимать следующие действия по изменению управления группы компаний «Коноплекс».

07.12.2022 ФИО2 от лица ООО «Коноплекс» как единственного участника ООО «УК «Коноплекс» принял решение о продлении полномочий ФИО5 как руководителя ООО «УК «Коноплекс», несмотря на то, что ФИО5 была 06.10.2022 уволена с этой должности решением ООО «Коноплекс» от 05.10.2022.

12.12.2022 в отношении ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс продукты питания» и ООО «Коноплекс Агро» в ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы были поданы заявления по форме Р13014, входящими номерами 10843А, 10844А и 10845А, на основании которых в указанных хозяйственных обществах была предпринята попытка в качестве единоличного исполнительного органа поставить ООО «УК «Коноплекс», генеральным директором которого в ЕГРЮЛ была указана ФИО5

Данные заявления по форме Р13014 поданы на основании решений ООО «Коноплекс» как единственного участника вышеуказанных дочерних компаний, подписанных ФИО2, действующим на основании ничтожного решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022.

18.01.2023 ФИО5 в ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы были поданы заявления по форме Р13014 с входящими номерами 333А, 335А и 336А в отношении ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс продукты питания» и ООО «Коноплекс Агро», на основании которых в указанных хозяйственных обществах была предпринята попытка в качестве единоличного исполнительного органа поставить лично ФИО5

Истец отмечает, что ФИО2 отменил все ранее выданные ООО «Коноплекс» доверенности.  Уведомления об отмене доверенностей были направлены ФИО2 в адрес Арбитражного суда Пензенской области, Арбитражного суда города Москвы и судов апелляционной и кассационной инстанции, а также опубликованы сведения об отмене доверенностей в издании «Коммерсантъ», что привело к невозможности защиты ООО «Коноплекс» в судах представителями, не связанными с Коноплекс Лимитед.

Также истец по первоначальному иску Отмечает, что ФИО2 не предоставлял ФИО1 подтверждение своих полномочий и незаконно требовал от него передачи документов и доступа в офис ООО «Коноплекс», что подтверждается имеющимися в материалах дела требованиями ФИО2 в адрес ФИО1 ФИО2 от имени ООО «Коноплекс» была выдана доверенность юристам, представляющим интересы Коноплекс Лимитед, которые по этой доверенности подали в суд ходатайство об отмене ранее наложенных по заявлению ООО «Коноплекс» обеспечительных мерах по делу № А49-13739/2022 в виде запрета руководителям ООО «Коноплекс Пенза» (за исключением ФИО6) заключать сделки, выдавать доверенности, признавать иски и заявлять отказы от них и др. В связи ходатайством от ООО «Коноплекс» под руководством ФИО2, поданным в суд юристами Коноплекс Лимитед от имени ООО «Коноплекс», определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.01.2023 по делу № А49-13739/2022 указанные обеспечительные меры, принятые в защиту прав ООО «Коноплекс Пенза» от действий Коноплекс Лимитед, были отменены.

Указанные обстоятельства, по мнению ФИО1, свидетельствуют о том, что Коноплекс Лимитед, заведомо зная о ничтожности решения общего собрания о смене исполнительного органа Общества, совершило действия, направленные на введение в заблуждение уполномоченные государственные органы, суды, дочерние организации и контрагентов Общества о смене Генерального директора ООО «Коноплекс», что привело к дестабилизации деятельности Общества, нарушению деловых отношений, временному устранению от управления Обществом легитимного генерального директора Общества ФИО1. Данные действия Коноплекс Лимитед нарушают доверие между участниками ООО «Коноплекс», препятствуют нормальной деятельности Общества и, соответственно, заведомо влекут причинение вреда ООО «Коноплекс». Названные действия одновременно свидетельствуют о злоупотреблении Коноплекс Лимитед своими правами участника Общества и нарушении обязанности не причинять вред обществу.

Решение о смене генерального директора ООО «Коноплекс», по мнению истца, не могло быть принято Коноплекс Лимитед без волеизъявления 50 % участника Общества – ФИО1 Несмотря на данные обстоятельства Коноплекс Лимитед приняло решение на внеочередном общем собрании участников ООО «Коноплекс» от 23.11.2022 без волеизъявления ФИО1, не уведомив его о проводимом собрании.

Истец считает, что приведенные выше обстоятельства, являются достаточным основанием для удовлетворения иска ФИО1 об исключении Коноплекс Лимитед из числа участников ООО «Коноплекс», поскольку указанные действия совершены с грубым нарушением Коноплекс Лимитед своих обязанностей участника, в ущерб интересам самого Общества и направлены на дестабилизацию его деятельности и привели к существенному ее затруднению.

Встречное исковое заявление Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) мотивировано следующими обстоятельствами.

В период с начала 2022 года в группе компания наблюдался стойкий корпоративный конфликт, выраженный недоверием в отношении ФИО1 со стороны второго партнера – ФИО4, являющегося 100%-м акционером Компании «Коноплекс Лимитед», конечным бенефициаром и единственным крупным кредитором группы компаний «Коноплекс».

При учреждении ООО «Коноплекс» и всей группы компаний между партнерами – ФИО4 (идея, финансирование, технологии, опыт) и ФИО1 (управление на территории РФ) было принято решение о ведении бизнеса на паритетных началах участия в уставном капитале. Равенство участников обеспечивалось фактом владения партнерами равного количества акций компании Konoplex Limited, которая являлась 99% участником ООО «Коноплекс» (1% принадлежал подконтрольному ФИО1 ФИО7, не участвовавшему в хозяйственной деятельности).

С 12.09.2018 ФИО1 стал 50% участником ООО «Коноплекс», а ФИО4 стал 100% акционером Компании «Коноплекс Лимитед».

Данный паритет исполнялся вплоть до 19.03.2020, когда ФИО1 для целей получения налоговых преференций было предложено передать ему 51% долей в уставном капитале ООО «Коноплекс». Взамен он должен был предоставить Компании «Коноплекс Лимитед» опцион на заключение ДКП части доли в ООО «Коноплекс» на 1% для поддержания равенства участников. В конце 2021 года ФИО4 как партнером было выражено недоверие ФИО1 в связи с выявлением заключенной ФИО1 сделки на более чем 168 000 000 руб. только в его собственном интересе и в его пользу. Между партнерами были проведены переговоры, по итогам которых было принято обоюдное решение о необходимости изменения структуры управления группой компаний, уменьшения управленческих прав ФИО1, усиление контроля ФИО4

Истец по встречному иску указывает на то, что стороны приняли решение о принятии нового устава Общества, которым бы был предусмотрен новый порядок принятия решений, а также об учреждении нового органа управления – Совета директоров, в полномочия которого входило бы осуществление контрольных функций за деятельностью генерального директора, а также за принимаемыми решениями и заключаемыми сделками в дочерних компаниях, в которых сосредоточены основные активы группы компаний, а также частично управленческие функции по разработке и реализации стратегии развития группы компаний.

Кроме того, было принято решение о необходимости подписания корпоративного договора, фиксирующего изначальное равенство двух участников вне зависимости от распределения долей в уставном капитале, а также о внесении ФИО1 в группу компаний денежных средств, которые он должен был внести еще на стадии создания компании (более 7 лет назад).

В дальнейшем, в течение трех месяцев, между сторонами велась работа по составлению и утверждению новой редакции Устава ООО «Коноплекс», по результатам которой на общем собрании от 28.03.2022 при участии обоих партнеров было принято решение о внесении изменений в Устав Общества путем принятия новой, согласованной сторонами, редакции, а также о формировании Совета директоров из предложенных кандидатов (Протокол № 01-2022 от 28.03.2022).

После принятия указанного решения, а также регистрации изменений, Советом директоров был проведен ряд заседаний, в ходе которых ФИО1 саботировались принимаемые решения исключительно по формальным основаниям.

При этом, в ходе работы Совета директоров также было подтверждено причинение ФИО1 убытков ООО «Коноплекс» на сумму более 168 000 000 руб. путем: - заключения в период с 2020 по 2021 годы соглашений о приобретении у иных юридических лиц, подконтрольных ФИО1, личных займов ФИО1 (на сумму более 90 млн. руб.); - заключение в 2021 году заведомо невыгодной сделки с самим собой на сумму более 168 000 000 руб. (приобретение ООО «Коноплекс» в лице ФИО1 доли в уставном капитале ООО «МИК» у ФИО1 как физического лица по существенно завышенной стоимости); - погашение реальных личных займов ФИО1 и его финансовых обязательств перед ООО «Коноплекс» путем зачета завышенной цены указанного выше ДКП 10% доли в ООО «МИК». Указанные выше факты подтверждены Аудиторским заключением.

Как указывает истец по встречному иску, при таких обстоятельствах наличие у ФИО1 возможности принимать решения в обход интересов второго партнера очевидно вело к возможности причинения вреда как компании Konoplex Limited, так и всей группе компаний «Коноплекс». 13.07.2022 компания «Коноплекс Лимитед» совершила акцепт ранее предоставленного опциона на приобретение 1% доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» у ФИО1, чем восстановила равенство участников в обществе и не допустила единоличного распоряжения ФИО1 имуществом группы компаний.

Так указывает, что действиями ФИО1, его подконтрольных лиц – ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО7, фактически уничтожена вся деятельность группы компаний. Коноплекс Лимитед фактически осуществляла свою деятельность через свои органы управления – единственного акционера и ключевого бенефициара – ФИО4, инвестирование которого подтверждается не только приложенными выписками по счетам, но также и подаваемыми в настоящее время в установленном порядке документации на получение инвестиционного гражданства РФ, что полностью опровергает доводы стороны о том, что ФИО4 действуя как иностранный гражданин, якобы пытается или пытался нанести ущерб агропромышленному сектору РФ. С 26.08.2022 года, Компания «Коноплекс Лимитед» не принимало участия ни в одном собрании по вопросу деятельности группы компаний, собраний по таким вопросам не принималось, ФИО1 действует самостоятельно, в условиях конфликта интересов генерального директора и Общества, участником которого он является, о чем свидетельствует как минимум заключение между ФИО6 и ФИО1 залогов недвижимого имущества всей группы компаний, что не может рассматриваться как добросовестное поведение участника Общества.

В связи с чем, Коноплекс Лимитед просит исключить ФИО1 (ИНН <***>) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с первоначальным и встречным исками.

Отказывая в удовлетворении требований первоначального и встречного исков, суд руководствуется следующим.

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участник общества обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

На основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу данной статьи исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исключение участника из общества является также специальным корпоративным способом защиты прав, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и в конечном счете - защита интересов юридического лица.

В данном случае требования об исключении Коноплекс Лимитед из числа участников ООО «Коноплекс» (Общества) ФИО1 обосновывает тем, что Коноплекс Лимитед осуществляются систематические действия, причиняющие заведомо влекущий существенный вред Обществу и затрудняющие его деятельность, а также грубо нарушаются обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами Общества, при этом, последствия совершенных действий Ответчика не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами ООО «Коноплекс».

ФИО1 заявляет, что основаниями для исключения Коноплекс Лимитед из состава участников ООО «Коноплекс» являются:

- нарушение фидуциарной обязанности по финансированию деятельности группы компаний «Коноплекс» на инвестиционном этапе;

- заключение сделок в ущерб интересам Общества с нарушением корпоративных процедур одобрения, предусмотренных уставами дочерних компаний;

- незаконное отстранение ФИО1 от должности генерального директора ООО «Коноплекс» ничтожным решением общего собрания участников Общества, оформленного Протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022;

- не передача документации о финансово-хозяйственной деятельности дочерних обществ ООО «Коноплекс» и блокирование информационных систем, обеспечивающих их деятельность;

- организация вывоза документации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Коноплекс» и ООО «МИК», а также хищение имущества;

- включение ФИО1 в реестр дисквалифицированных лиц;

- подделка электронных цифровых подписей (ЭП) ФИО1;

- воспрепятствование включению в ЕГРЮЛ сведений о достоверном адресе Общества;

- необоснованное воспрепятствование утверждению годовой отчетности ООО «Коноплекс»;

- обращение в государственные органы с сообщениями и заявлениями, содержащими заведомо недостоверную информацию;

- потенциальная сумма, которая может быть причинена в результате незаконных действий Коноплекс Лимитед составляет 1 385 752 588,42 руб.

- действия Коноплекс Лимитед нарушают публичный порядок Российской Федерации - фундаментальные правовые начала (принципы), обладающие высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляющих основу построения экономической, политической и правовой системы Российской Федерации.

Коноплекс Лимитед требование по встречному иску об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Коноплекс» обосновывает следующими обстоятельствами:

- причинение ФИО1 убытков ООО «Коноплекс» на сумму более 168 000 000 руб., что подтверждается аудиторским заключением;

- незаконное изменение устава ООО «Коноплекс», положения о Совете Директоров Общества и переизбрание его численного состава из числа доверенных лиц;

- незаконное продление ФИО1 своих полномочий как генерального директора Общества;

- непредставление документации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Коноплекс» по запросу Коноплекс Лимитед как участника;

- незаконное отстранение ФИО5 с должности генерального директора ООО «УК «Коноплекс» путем обмана и введение в заблуждения;

- незаконное назначение ФИО6 в качестве генерального директора в ООО «Коноплекс Продукты Питания», ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Агро» и ООО «УК «Коноплекс», а также ликвидация ООО «УК «Коноплекс»;

- смена ФИО6 как генеральным директором ООО «УК «Коноплекс» юридического адреса, а также увольнение всех сотрудников;

- создание нового юридического лица ООО «Агропромхолдинг»;

- инициирование процедуры несостоятельности (банкротства) ООО «Коноплекс Продукты Питания» со стороны уполномоченного органа;

- реализация и перевоз имущества дочерних организаций ООО «Коноплекс», находящегося в залоге Коноплекс Лимитед, без его согласия;

- ФИО1 своими действиями, а также действиями подконтрольных себе лиц парализовал деятельность группы компаний «Коноплекс».

В п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как усматривается судом из устных и письменных пояснений сторон, переписки, представленной сторонами, фактической нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников, судебной практики. Вместе с тем, возникшие между участниками общества разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества.

Суд пришел к выводу о том, что действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из числа участников общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчиков по первоначальному и встречному искам по причинению вреда обществу. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Основанием для отказа в удовлетворении первоначального и встречного требований является отсутствие достаточных доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что действиями истца или ответчика причиняется существенный ущерб Обществу, и доказательств невозможности осуществления Обществом деятельности.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит требования первоначального и встречного исков не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истцов по первоначальному и встречному искам.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 9, 41, 51, 65, 68, 71, 75, 110, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 об исключении             Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) из состава участников ООО «Коноплекс» отказать.

            В удовлетворении встречных исковых требований Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Коноплекс» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья

И.М. Григорьева