Решение от 17 августа 2023 г. по делу № А40-144895/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-144895/23-62-1198
г. Москва
17 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2023года

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Еремян Г.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОВМЕСТНЫЙ РЫБОЛОВНЫЙ ФЛОТ" (107045, ГОРОД МОСКВА, РОЖДЕСТВЕНСКИЙ БУЛЬВАР, 9, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/Н, ОГРН: 1027700440240, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2002, ИНН: 7702072633)

к АО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" (107061, ГОРОД МОСКВА, ХРОМОВА УЛИЦА, ДОМ 1, ОГРН: 1023301289153, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН: 3302021034)

о передаче акций

В судебное заседание явились:

От истца – Иванов С.В. (доверенность от 20.07.2023г., удостоверение адвоката)

От ответчика – не явился, извещен.



У С Т А Н О В И Л:

Внешнеэкономическое акционерное общество «Совместный рыболовный флот» обратилось в суд с иском о передаче Внешнеэкономическому акционерному обществу «Совместный рыболовный флот» (ОГРН 1027700440240; ИНН 7702072633) в пользование 10 (Десять) обыкновенных именных бездокументарных акций Внешнеэкономического акционерного общества «Совместный рыболовный флот», государственный регистрационный номер 1-02-00710-Н, номинальной стоимостью 0 (Ноль) руб. 05 коп. за одну акцию, принадлежащих ранее АОЗТ «Валс Интернейшнл Холдинг» (ОГРН 1027739229330; ИНН 7711014405), для последующего их перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», об обязании АО«Индустрия-РЕЕСТР» (ОГРН 1023301289153; ИНН 3302021034) списать с лицевого счёта № 64 исключённого из Единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица - АОЗТ «Валс Интернейшнл Холдинг» (ОГРН 1027739229330; ИНН 7711014405) 10 (Десять) обыкновенных именных бездокументарных акций Внешнеэкономического акционерного общества «Совместный рыболовный флот», государственный регистрационный номер 1-02-00710-Н, номинальной стоимостью 0 (Ноль) руб. 05 (Пять) коп. за одну акцию и зачислить их на казначейский счёт эмитента - Внешнеэкономического акционерного общества «Совместный рыболовный флот».

Исковые требования мотивированы тем, что в настоящий момент сложилась ситуация, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота, что входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не оспорил, представил письменный отзыв, в котором указал на возможность удовлетворения заявленных требований, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» и в отсутствие возражений сторон.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-00710-Н, номинальной стоимостью 0 (Ноль) руб. 05 (Пять) коп. каждая за одну акцию.

Уставный капитал истца равен 439 458 руб. 05 коп. и состоит из номинальной стоимости размещённых среди его акционеров обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный номер 1-02-00710-Н, номинальной стоимостью 0 (Ноль) руб. 05 (Пять) коп. каждая за одну акцию, в количестве 6 845 161 шт., а также привилегированных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 2-01-00710-Н, номинальной стоимостью 100 (Сто) руб. каждая за одну акцию, в количестве 972 шт.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет Ответчик на основании договора от 02.03.2004 № ВР-02-М/04.

В реестре акционеров истца одним из зарегистрированных лиц является АОЗТ «Валс Интернейшнл Холдинг», ИНН 7711014405 (Общество-акционер), которому принадлежит 10 обыкновенных именных бездокументарных акций истца, государственный регистрационный номер 1-02-00710-Н. Это юридическое лицо - резидент РФ с местом нахождения в г. Москве.

Материалы дела свидетельствуют о том, что на протяжении последних нескольких лет Общество-акционер не принимало участие в общих собраниях акционеров истца. Направленные по почте сообщения о созыве общих собраний акционеров истца вместе с бланками бюллетеней на голосование возвращались без их получения этим Обществом-акционером.

Общество-акционер является недействующим, его деятельность с 17.02.2014 прекращена путём исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечёт правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Таким образом, в реестре акционеров Истца 10 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер 1-02-00710-Н) числятся за ликвидированным (недействующим) юридическим лицом АОЗТ «Валс Интернейшнл Холдинг», при этом эти акции продолжают считаться размещёнными, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров, на них могут в дальнейшем начисляться дивиденды и т.п., что порождает негативные для истца как эмитента и его акционеров последствия.

В целях подтверждения ликвидации Общества-акционера истец представил в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ, полученный из официального российского государственного регистрирующего органа.

Истец, ссылаясь на находящиеся в открытом доступе сведения из ЕГРЮЛ, указывает на то, что держателем реестра акционеров ЗАО «Валс Интернешнл Холдинг» на дату его исключения из ЕГРЮЛ являлось само это Общество-акционер. Сведения об учредителях (участниках) этого юридического лица в общедоступной выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют.

Информация о лицах, которым могли быть переданы права на эти акции АОЗТ «Валс Интернейшнл Холдинг» в выписке из ЕГРЮЛ не приведена, Истцу о них ничего не известно, их розыск его силами и средствами невозможен.

За весь период, прошедший со времени исключения Общества-акционера из ЕГРЮЛ (более 9 лет), никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) по вопросам приобретения акций, оставшихся после ликвидации этого юридического лица, к Истцу не обращался.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Ответчик также сообщил, что никто из кредиторов и других заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации АОЗТ «Валс Интернешнл Холдинг» пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путём подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счёта в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил ему как регистратору необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

Суд, анализируя представленные по делу документы, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В силу ч. 1 ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно ч. 3 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создаёт условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведённых положений и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределён возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для неё обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных Истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности российского юридического лица без правопреемства в отношении акций истца.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделён на определённое число акций.

Согласно п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами.

Акции общества, приобретённые акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об акционерных обществах считаются размещёнными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Но смыслу приведённых положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчётом на извлечение прибыли от её ведения. Акции направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счёт длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещёнными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечёт не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 9 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со ст. ст. 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещённых акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 4.1 ст. 76). а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

То есть суд признаёт, что в настоящем деле действия АОЗТ «Валс Интернейшнл Холдинг» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа Истцом как эмитентом акций Общества-акционера.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истёк пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счёт нотариуса по месту нахождения общества (ст. ст. 61 - 64.2 Гражданского кодекса РФ, п. п. 3.2 и 4-4.2 ст. 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет (9 с лишним лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истёк. Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путём погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом, как полагает ответчик (регистратор), в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счёта ликвидированного Общества-акционера и зачислить их на счёт истца-эмитента.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права и правовой позицией, изложенной в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.01.2023 № 305-ЭС22-13675 и от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636, а также - в решении Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 по делу № А40-146631/21-48-1102, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счёт лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица-регистратора.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Согласно пункту 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. При изготовлении текста мотивированного решения, суд установил, что в резолютивной части решения от 07.08.2023 допущены описки, а именно: в вводной части решения содержится также описка в адресе истца - вместо адреса: 107045, г. Москва, вн. тер, г. муниципальный округ Мещанский, б-р Рождественский, д. 9, стр. 1, помещ. 1/Н указано: 107045, г. Москва, Рождественский бульвар, д. 9., а также в резолютивной части решения содержится опечатка в наименовании бывшего владельца 10 акций, являющихся предметом требуемой передачи, - вместо АОЗТ «Валс Интернейшнл Холдинг» указано АОЗТ «Вале Интернейшнл Холдинг».

Адрес истца соответствует выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.07.2023.

Поскольку данные опечатка не изменяет содержания решения, в соответствии с ч. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, по собственной инициативе исправляет допущенные опечатки. Полный текст решения изготовлен с учетом исправления опечаток.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 64, 99 ГК РФ, ст.ст. 4, 8, 9, 65, 75, 110, 121, 123, 137, 156, 167, 170, 171, 179, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Передать Внешнеэкономическому акционерному обществу «Совместный рыболовный флот» (ОГРН 1027700440240; ИНН 7702072633) в пользование 10 (Десять) обыкновенных именных бездокументарных акций Внешнеэкономического акционерного общества «Совместный рыболовный флот», государственный регистрационный номер 1-02-00710-Н, номинальной стоимостью 0 (Ноль) рублей 05 (Пять) копеек за одну акцию, принадлежащих ранее АОЗТ «Валс Интернейшнл Холдинг» (ОГРН 1027739229330; ИНН 7711014405), для последующего их перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать Акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (ОГРН 1023301289153; ИНН 3302021034) списать с лицевого счёта № 64 исключённого из Единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица - АОЗТ «Валс Интернейшнл Холдинг» (ОГРН 1027739229330; ИНН 7711014405) 10 (Десять) обыкновенных именных бездокументарных акций Внешнеэкономического акционерного общества «Совместный рыболовный флот», государственный регистрационный номер 1-02-00710-Н, номинальной стоимостью 0 (Ноль) рублей 05 (Пять) копеек за одну акцию и зачислить их на казначейский счёт эмитента - Внешнеэкономического акционерного общества «Совместный рыболовный флот» (ОГРН 1027700440240; ИНН 7702072633).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская