Решение от 17 марта 2019 г. по делу № А45-40773/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-40773/2018
г. Новосибирск
18 марта 2019 года
резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 года

полный текст решения изготовлен 18 марта 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Шашковой В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения», п. Мичуринский

к обществу с ограниченной ответственностью «Шелковичихинский производственный участок», ж\д ст. Шелковичиха

о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «ШПУ» от 07.11.2017 № 7175476171622

при участии в судебном заседании представителей

от истца – не явился, извещен

от ответчика - не явился, извещен.

В Арбитражный суд Новосибирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения» (далее – ООО УК «СИУР», заявитель) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шелковичихинский производственный участок» (далее – ООО «ШПУ») о признании недействительным акта регистрирующего органа (ИФНС № 16) о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «ШПУ» от 07.11.2017 № 7175476171622.

На предложение суда уточнить заинтересованное лицо с учетом заявленных требований или уточнить заявленные требования (определение от 13.11.2018) заявитель не отреагировал.

В ходатайстве, поданном к судебному заседанию, назначенному на 11.12.2018, просил не переходить из предварительного судебного заседания в основное. Указал при этом, что имеются обстоятельства, препятствующие назначению судебного заседания, в частности, заявитель не сможет обеспечить предоставление документов, необходимых для выполнения определения суда об уточнении заявленных требований и круга заинтересованных лиц.

В ходатайстве к судебному заседанию 07.02.2019 заявитель также никаких документов не представил, предложив суду затребовать их у МИФНС № 16; саму МИФНС № 16 просил привлечь к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица.

Определением от 08.02.2019 суд отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица МИФНС № 16 по Новосибирской области и вторично предложил заявителю указать наименование ответчика и требование к этому ответчику; указать какие права истца нарушены именно этим ответчиком, либо указать наименование органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение, совершили оспариваемые действия, указать права и интересы, которые, по мнению заявителя, этими решениями или действиями нарушены.

В судебное заседание 12.03.2019 стороны не явились; заявитель требования не уточнил, иных ходатайств не представил.

Ответчик просит оставить искового заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным п. 9 ч. 1 ст.148 АПК РФ, поскольку истец повторно не явился в судебное заседание, ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие или об отложении заседания не заявлял.

Рассмотрев материала дела, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил.

Из содержания заявления следует, что 07.11.2017 года ИФНС №16 по НСО зарегистрировала выход ООО «ТЭЗК» (общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-Экспедиционная Зерновая Компания») из состава ООО «ШПУ» с долей 99,03%.

При этом доля, которой обладает истец, в уставном капитале ООО «ТЭЗК» составляет 100%, в свою очередь ООО «ТЭЗК» обладает 99,03 % уставного капитала ООО «ШПУ».

Однако истец - ООО УК «СИУР», не давал никаких распоряжений представителю ООО «ТЭЗК» на подписание заявления о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ШПУ», на общем собрании участников ООО «ШПУ» не присутствовал, в связи с чем решение о передаче его доли в ООО «ШПУ» в уставный капитал и о выходе его из ООО «ШПУ», не могли быть приняты на общем собрании Участников ООО «ШПУ», поскольку не было 100% присутствия участников.

То есть, истец считает, что общее собрание участников ООО «ШПУ» созвано с нарушением требований законодательства, ООО «ШПУ» самостоятельно вышел из состава участников ООО «ТЭЗК», 100% учредителем которого является Истец, а также не было правомочно принимать решения ввиду отсутствия кворума по вопросам, требующих единогласного решения и решения, требующего присутствия двух третей от всех участников Общества.

В своем заявлении истец ссылается на ст. 130 АПК РФ и п. 10 Приложения к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2005 г. № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»

Так, п. 10 Письма содержит вопрос: возможно ли соединение в одном заявлении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, основанного на оспариваемом решении?

Ответ. Согласно части 1 статьи 130 АПК РФ в одном заявлении могут быть соединены несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Между тем, истец, заявляя о недействительности записи, произведенной МИФНС № 16, никакого требования к регистрирующему органу не предъявляет; какие права и законные интересы заявителя нарушены – не называет.

В соответствии с п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса (далее - ГК РФ) и п. 6 Совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение нрав и законных интересов заявителя.

Таким образом, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными действий (бездействия) Инспекции необходимо наличие данных условий в совокупности, что в данном деле отсутствует.

Кроме того, в соответствии с положениями части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В данном случае оспариваемая запись МИФНС № 16 сделана 07.11.2017 года, и никаких уважительных причин пропуска установленных сроков истец не назвал.

Что касается заявления истца о несогласии с решением общего собрания, то и здесь истец даже не упомянул о том, что решение это принимало не ООО «ШПУ», а другое юридическое лицо – ООО «ТЭЗК», о привлечении которого в качестве ответчика заявитель не просил.

При таких условиях требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья В.В.Шашкова