Решение от 13 декабря 2019 г. по делу № А41-59958/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-59958/19
13 декабря 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 03.12.2019

Полный текст решения изготовлен 13.12.2019


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 17 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

третьи лица- ФИО3, ФИО4, ООО «АЛЬФА ТЕХНОЛОГИИ»

о признании решения налогового органа незаконным, обязании совершить действия

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен, участвовал в судебном заседании ранее (л.д. 110)

от ответчика: представитель по доверенности № 04-17/75000 от 27.12.2018 г. ФИО5 (диплом КД № 01818)

от ФИО3: не явился, извещен, корреспонденция получена 19.07.2019 года

от ФИО4: не явился, повторно извещен, корреспонденция вернулась с отметкой «истек срок хранения»

от ООО «Альфа Технологии»: не явился, извещен, корреспонденция получена 18.07.2019 года

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с требованиями о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС № 17 по Московской области 01 апреля 2019 г. об отказе внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части восстановления ФИО3 в составе участников ООО «Альфа Технологии» с долей участия 66.67 % уставного капитала; обязании Межрайонной ИФНС № 17 по Московской области восстановить ФИО3 в составе участников ООО «Альфа Технологии» с долей участия 66.67% уставного капитала и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ; исключении ФИО4 из состава участников ООО «Альфа Технологии».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены, ФИО3, ФИО4, ООО «АЛЬФА ТЕХНОЛОГИИ».

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Истец в судебное заседание не явился, каких-либо ходатайств не представил.

Представитель ответчика пояснил свою позицию, возражает против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, участвующих в процессе, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В обоснование исковых требований указано следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-95915/15 от 16.10.2017 года договор купли-продажи долей в размере 66.67 % в уставном капитале ООО «Альфа Технологии», заключенный между ФИО3 и ФИО4 17.08.2015 г. признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО3 в размере 66.67% доли в уставном капитале ООО «Альфа Технологии».

Решение Арбитражного суда Московской области вступило в законную силу на основании Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2018 года.

Решением Арбитражного суда Московской области при рассмотрении дела установлено, что в условиях созревшего семейного конфликта ФИО3 произвел отчуждение совместно нажитого в период брака с ФИО2 имущества - доли в уставном капитале ООО "Альфа Технологи" в размере 66,67 % уставного капитала по цене 13 334 руб., составляющей номинальную стоимость доли, при рыночной стоимости указанного имущества 1 280 064 руб.

Судом был принят довод истца о том, что необращение ФИО3 к ФИО2 за получением согласия, требуемого в силу закона, свидетельствовало о злоупотреблении ФИО3 правом, выразившимся с игнорировании норм СК РФ. а также ст. 253 ГК РФ. согласно которой участники совместной собственности должны сообща владеть, пользования и распоряжаться общим имуществом. При этом в условиях созревшего семейного конфликта ФИО3 не был лишен возможности требовать в суде раздела совместного имущества в виде спорной доли в уставном капитале ООО "Альфа Технологии".

Между тем, ФИО3 предпочел произвести отчуждение спорной доли по ее номинальной стоимости (которая почти в сто раз меньше ее рыночной стоимости) в обход интересов и воли ФИО2

При этом ФИО4, исходя из жизненного опыта, знаний и осведомленности относительно положений корпоративного законодательства, не мог не осознавать, что приобретение доли по ее номинальной цене не соответствует рыночной стоимости такой доли. Кроме того, ФИО4 не был лишен возможности предпринять обычные разумные и осмотрительные действия при заключении сделки по приобретению общего имущества супругов, в частности потребовав представить согласие ФИО2 на совершение сделки.

Доказательств того, что истец выражала согласие на совершение спорной сделки в материалы дела не было представлено.

На основании указанного судебного акта ФИО2 (далее по тексту Истец) обратилась в Межрайонную ИФНС России № 17 по Московской области с заявлением о восстановлении ФИО3 в составе учредителей ООО «Альфа Технологии», приложив к заявлению надлежащим образом заверенную копию судебного акта по делу № А41-95915/15.

Письмом № 05-15/20016 01 апреля 2019 года регистрирующий орган Межрайонная ИФНС России № 17 по Московской области (далее по тексту Ответчик), отказал Заявителю во внесении изменений в ЕГРЮЛ, указав что решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-95915/15 от 16.10.2017 г. не содержит положений о возложении обязанности на Инспекцию совершить какие-либо действия о восстановлении ФИО3 в составе участников ООО «Альфа Технологии» с долей участия 66.67 % уставного капитала .

Истец обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о разъяснении Решения по делу № А41-95915/15 от 16.10.2017 г. в части порядка его исполнения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2018 года в разъяснении судебного акта было отказано .

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" установлены требования к оформлению заявлений для государственной регистрации изменений в сведения о юридических лицах.

Приложением № 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ установлена форма заявления (14001) для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. между тем на Листе Р заявления, в разделе "Сведения о заявителе" в качестве заявителя указаны определенно конкретные лица, которые вправе обратиться с указанным заявлением в регистрирующий орган: 01 - руководитель постоянно действующего исполнительного органа; 02 - иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности; 03 -лицо. действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления; 04 - физическое лицо - участник общества с ограниченной ответственностью; 05 - исполнитель завещания: 06 - нотариус; 07 физическое лицо - учредитель (участник) ликвидированного юридического лица -участника общества с ограниченной ответственностью: 08 - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью; 09 - иное лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью: 10 -лицо, действующее на основании доверенности от имени юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью; 11 - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью; 12 - иное лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью; 13 - лицо, действующее на основании доверенности от имени юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью; 14 - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - учредителя (участника) ликвидированного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью; 15 - иное лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица - учредителя (участника) ликвидированного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью; 16 - лицо, действующее на основании доверенности от имени юридического лица - учредителя (участника) ликвидированного юридического лица -участника общества с ограниченной ответственностью.

При этом Истец является бывшей супругой участника Общества, который незаконным образом произвел отчуждение принадлежавших ему долей Общества третьему лицу, нарушив при этом режим совместного имущества супругов. Истец ФИО2 не является лицом, согласно установленной форме, уполномоченным подавать заявление в налоговый орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице в порядке, предусмотренном пунктам 1.1 и 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

Более того, при оформлении заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице по установленной форме предполагает удостоверение нотариусом подлинности подписи заявителя на таком заявлении, что в свою очередь требует наличия учредительных документов общества, возможность предоставления которых нотариусу у истца не может быть признана существующей, поскольку она не является участником общества.

Между тем, в силу абз. 2 ч. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату.

Таким образом, поскольку истец не является участником Общества, иной возможности восстановить нарушенное право у нее не существует, в связи с чем она вынуждена была обратиться в Арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, руководствуясь ст. ст. абз. 2 ч. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 16 АПК РФ.

10.06.2019 ФИО2 обратилась в управление Федеральной налоговой службы по Московской области с жалобой на действия (бездействия) должностных лиц Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Московской области от 02.07.2019 № 07-12/051314@ отказано в удовлетворении жалобы, в связи с тем, что ФИО2 не является участником и руководителем ООО «Альфа Технологии».

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации в силу статьи 1 закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ определено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

29.01.2019 ФИО2 обратилась в Межрайонную ИФНС России № 17 по Московской области с заявлением б/н (вх. № 02274/зг от 29.01.2019) о восстановлении ФИО3 в составе участников ООО «Альфа Технологии» с долей участия в размере 66,67 % уставного капитала, приложив к заявлению копию судебного акта от 16.10.2017 по делу № А41-95915/15, согласно которому договор купли-продажи доли в размере 66,67 % в уставном капитале ООО «Альфа Технологии», заключенный 17.08.2015 между ФИО3 и ФИО4, признан недействительным.

01.04.2019 регистрирующим органом в адрес Заявителя направлен ответ за исходящим № 05-15/20016, в котором сообщалось, что в представленном решении Арбитражного суда Московской области по делу № А41-95915/15 отсутствует указание на совершение Инспекцией регистрационных действий по восстановлению ФИО3 в составе участников ООО «Альфа Технологии».

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок выхода участника общества из общества регламентированы Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, представляется заявление по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», и документы, подтверждающие основание перехода доли.

В Заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в Заявлении сведения достоверны.

16.09.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2155027127935 о прекращении у ФИО3 - участника ООО «Альфа Технологии» обязательственных прав в отношении юридического лица. Указанные изменения внесены на основании следующих представленных Обществом 09.09.2015 в регистрирующий орган документов: заявление по форме Р14001; оферта; акцепт; договор купли-продажи от 17.08.2015, согласно которому ФИО3 продал ФИО4 долю в уставном капитале Общества в размере 66,67 %.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-95915/15 от 16.10.2017 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 об оспаривании сделки по отчуждению доли в ООО «Альфа Технологии» договор купли-продажи доли в размере 66,67 %, заключенный 17.08.2015 между ФИО3 и ФИО4, признан недействительным, исковые требования ФИО2 удовлетворены.

Решение Арбитражного суда Московской области вступило в законную силу 06.02.2018.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В связи с заявительным порядком государственной регистрации, регистрирующий орган исполняет поступившие в установленном законом порядке решения суда только в части, относящейся к его компетенции.

Поступившее в регистрирующий орган решение Арбитражного суда Московской области от 16.10.2017 по делу № А41-95915/15 не содержит выводов о возникновении у регистрирующего органа обязательств на осуществление каких-либо регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «Альфа Технологии». Указанные требования не заявлялись ФИО2 при обращении в судебные органы с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 в связи, с чем у регистрирующего органа отсутствуют основания для внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении Общества.

Истец имеет возможность обратиться к Обществу или в суд с понуждением руководителя Общества внести в ЕГРЮЛ актуальные сведения о ФИО3, как об участнике ООО «Альфа Технологии» с долей участия в уставном капитале в размере 66,67 %.

Аналогичная позиция отражена в решении Арбитражного суда Московской области по делу №: А41-8307/19, А41-101218/2018, А41-93873/18 (решения вступили в законную силу).

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.


Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.


СудьяН.А. Кондратенко