Решение от 23 июля 2023 г. по делу № А56-13547/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13547/2023
23 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Атриум» (адрес: 198412, Россия, г Санкт-Петербург, вн.тер.г. <...>, литера А, помещ. 29-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2015, ИНН: <***>);

ответчик: ФИО2 и ФИО3;

о признании договора недействительным


при участии:

- от истца: ФИО4 (доверенность от 15.12.2022),

- от ФИО2: ФИО5 (доверенность от 17.05.2023),

- от ФИО3: не явился, извещен,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Атриум» (далее – истец, ООО «Атриум) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО11 с требованием о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022.

Определением суда от 07.03.2023 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Атриум» принято к производству, предварительное и основное судебные заседания назначены на 25.05.2023.

От ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении заявления отказать. В судебном заседании от ответчика поступили письменные пояснения. Кроме того, от ответчика поступили возражения относительно перехода к рассмотрению в основное судебное заседание по правилам статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. От истца поступили возражения на отзыв ответчика.

Ответчик ходатайствовал о вызове свидетеля ФИО6. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Определением суда от 25.05.2023 предварительное и основное судебные заседания отложены на 29 июня 2023 года на 12 час. 25 мин.

Ответчик ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

От истца поступили возражения на письменные пояснения ответчика.

Свидетель в судебное заседание не явился. Стороны не возражали против рассмотрения дела в его отсутствие.

Протокольным определением суда от 29.06.2023 объявлен перерыв до 06.07.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От ФИО2 поступили письменные объяснения от 04.07.2023.

От истца поступили возражения на письменные объяснения ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №o 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Так, согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Исходя из указанных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

Указанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 № 69-КГ21-9-К7.

03.10.2022 между ООО «Атриум» (до переименования общество с ограниченной ответственностью «МАРИЯ-ДЕНИЗА», продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, литера А (далее – договор).

Согласно пункту 2.1 договора, общая стоимость всех объектов недвижимости, приобретаемых покупателем, составляет 142 950 000 руб. Пунктом 2.3 спорного договора срок оплаты договора установлен до 01.10.2023. Пунктом 2.4 договора оговорено, что покупатель вправе оплатить сумму договора любым способом, не запрещенным законом, в том числе зачетом встречного однородного требования.

03.10.2022 единственным участником ООО «МАРИЯ-ДЕНИЗА» ФИО6 принято решение об одобрении сделки, являющейся для Общества крупной и сделкой с заинтересованностью.

12.10.2022 между ФИО6 и ФИО7 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «МАРИЯ-ДЕНИЗА», удостоверенный ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9, зарегистрирован в реестре № 78/729-н/78-2022-4-1622. Стоимость отчуждаемой доли составила 10 000 руб.

19.10.2022 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества внесены сведения о ФИО7 как о единственном участнике Общества.

07.11.2022 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены сведения о ФИО7 как генеральном директоре Общества.

Согласно части 1 статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества, по состоянию на 31.12.2021 г. балансовая стоимость активов общества составила 154 632 000 руб.

Таким образом, договор купли-продажи земельного участка и нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, литера А, заключенный 03.10.2022 г. между Обществом и ФИО2, является для Общества крупной сделкой.

В пункте 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

-при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В настоящем случае, одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью имелось в сам момент совершения данной сделки.

Суд отмечает, что истцом о фальсификации принятого 03.10.2022 решения об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью не заявлено, само решение от 03.10.2022 недействительным не признано, дата совершения решения и спорного договора под сомнение не поставлены.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункты 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В частности подпунктом 4 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Исходя из разъяснений абзаца третьего пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункты 2 и 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Указанный список не является исчерпывающим. При этом сам Закон называет примеры иных способов подтверждения принятия решений высшим органом управления общества.

Пунктом 4.9 Устава Общества предусмотрено, что «В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Решение единственного участника является частным случаем решения общего собрания общества, вследствие чего правила, предусмотренные для решений, принимаемых общим собранием участников общества, применимы и к решениям, принимаемым единственным участником общества.

Таким образом, уставом общества предусмотрен альтернативный нотариальному удостоверению способ подтверждения принятия высшим органом управления общества решений.

При этом суд также отмечает следующее.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Исковое заявление по настоящему делу предъявлено от имени генерального директора ООО «Атриум» ФИО10, являющейся также единственным участником Общества на настоящий момент.

Как ранее было указано, ФИО10 приобрела долю в размере 100% уставного капитала за 10 000 руб.

По утверждению истца, рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимости существенно превышает договорную стоимость, согласованную Обществом и покупателем.

Вместе с этим, продажа общества за 10 000 руб. согласуется с фактом отчуждения Обществом принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества. В противном случае, механизм ценообразования стоимости приобретенной ФИО10 доли не являлся бы очевидным и объяснимым, как и мотивы сторон о заключении соответствующего договора о продаже и покупке доли в уставном капитале за номинальную стоимость при наличии активов существенной стоимости.

Кроме того, ФИО10 приобретая долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, действуя с должной степенью осмотрительности и осторожности, должна была осведомиться о состоянии активов и пассивов общества.

Из чего можно сделать вывод, что ФИО10 не могла не осознавать о крайне низкой ликвидности доли в уставном капитале Общества.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884 подчеркивает, что «интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников».

Таким образом, предъявленный ООО «Атриум» иск фактически производен от интереса его участника ФИО10

Вместе с этим, предъявление иска от имени Общества направлено на преодоление положений, предусмотренных частью 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», закрепляющих, что к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

Иными словами, для ФИО10 как правопреемнику ФИО6 обязательны юридические последствия, принятых предыдущим участником решений.

Формальная подмена лица, предъявляющего исковое заявление, не должна приводить к обходу закона (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу положений статей 8 и 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участникам общества предоставлены права по участию в управлении делами общества и по распоряжению чистой прибылью.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (статья 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Последующая смена как генерального директора, так и участника общества не влияет на действия, совершенные самим обществом и по воле участника.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что деланное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, суд усматривает также, что в действиях ООО «Атриум» и ФИО10 имеются признаки злоупотребления правом, направленные на приобретение доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости доли и последующее предъявление требований о пересмотре сделок, опосредующих хозяйственную деятельность общества.

При таких условиях, охраняемый законом интерес у ООО «Атриум» отсутствует.

Суд также отмечает, что на момент совершения сделки единственным участником Общества являлась ФИО6, генеральным директором ФИО3 ФИО6 спорный договор одобрила, чем подтвердила, что данный договор ее права как единственного выгодоприобретателя от деятельности Общества не затрагивает и не нарушает. ФИО3 в свою очередь не была связана решением об одобрении и в случае, если бы указанное решение нарушало права Общества, последняя как генеральный директор вправе была отказаться от совершения спорной сделки, чего сделано не было.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном саи?те арбитражного суда в информационно-телекоммуникационнои? сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Душечкина А.И.