Постановление от 9 марта 2021 г. по делу № А21-1001/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


09 марта 2021 года

Дело №

А21-1001/2020



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 02.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цепкало Романа Анатольевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу № А21-1001/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Валма», адрес: 236008, Калининград, ул. Грибоедова, д. 4-6, ОГРН 1123926063865, ИНН 3906276613 (далее – Общество), обратилось в суд с иском о привлечении Цепкало Романа Анатольевича и Воротынцева Виктора Николаевича солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Центр комплексного проектирования» (далее – Компания) перед Обществом в размере 252 425 руб. 40 коп. на основании решения и определения Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-3753/2018.

Решением от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.11.2020, исковые требования удовлетворены.

Цепкало Р.А. в кассационной жалобе просит отменить решение от 03.08.2020 и постановление от 26.11.2020 в части взыскания денежных средств с него и Воротынцева В.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении требований или об их удовлетворении частично в размере 10 000 руб. По мнению подателя жалобы, в действиях Общества имеются признаки злоупотребления правом, выразившиеся в намеренном необращении в процессе ликвидации Компании к ликвидатору о включении их требований в ликвидационный баланс, с целью дальнейшего обращения непосредственно с требованиями к ответчику как к физическому лицу и взыскания с него мнимых убытков в большем размере, нежели истец получил бы в процессе ликвидации. Кроме того заявитель полагает, что в случае включения требований Общества в ликвидационный баланс Компании, последнее все равно не получило бы удовлетворения своих требований в полном объеме, так как имущества и иных активов у Компании не имелось. Также, по мнению заявителя, исковые требования в виде взыскания ущерба подлежали удовлетворению на сумму не более чем размер уставного капитала Общества, то есть 10 000 руб.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Общество, ссылаясь на то, что ни генеральный директор Компании, ни его учредитель, несмотря на осведомленность о наличии судебных актов по делу № А21-3753/2018, не включили в ликвидационные балансы имевшуюся на момент ликвидации задолженность, вследствие чего Общество утратило возможность удовлетворения своих требований, считая, что данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестных и неразумных действиях участника и генерального директора Компании, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 того же Кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ, не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, верно установили, что в данном случае Цепкало Р.А. допущено нарушение порядка ликвидации, установленного статьями 61 – 64 ГК РФ, так как, будучи участником, директором и ликвидатором Компании, при проведении процедуры ликвидации названной организации он не мог не знать о задолженности Компании при наличии инициированного истцом процесса по ее взысканию и, тем более, при наличии вынесенного в пользу истца решения.

Суды также верно установили, что Воротынцев В.Н., являясь лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица и владея блокирующим пакетом доли уставного капитала (60%), также не мог не знать о наличии задолженности Компании.

Однако названные лица не приняли никаких мер, не отразили ни в промежуточном, ни в ликвидационном балансе Компании указанную задолженность, не уведомили Общество о ликвидации, в результате чего у последнего возникли убытки, размер которых подтвержден вступившими в силу судебными актами по делу № А21-3753/2018.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали, что ответчики действовали недобросовестно.

При таком положении суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для привлечения ответчиков солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании и удовлетворили исковые требования к обоим ответчикам.

Доводы подателя жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу № А21-1001/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Цепкало Романа Анатольевича – без удовлетворения.



Председательствующий


Г.М. Рудницкий


Судьи


М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина