Постановление от 4 апреля 2024 г. по делу № А56-5166/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 апреля 2024 года

Дело №

А56-5166/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 01.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Строймомент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А56-5166/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Строймомент», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 27, лит. В1, пом. 24, оф. 11, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с акционерного общества «Сбербанк Лизинг», адрес: 143003, <...>, эт./пом. 5/512, 513, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), 923 875,52 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не учли неустойки, уплаченные обществом с ограниченной ответственностью «100ФЭЙС» (ОГРН <***>, далее – ООО «100ФЭЙС»), в пользу Общества, а также ежемесячные и предварительные платежи Компании в пользу Общества по договорам лизинга.

Компания в обоснование кассационной жалобы, ссылаясь на положения пункта 6 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), отмечает, что в случае, когда неустойка (иная санкция) за нарушение договора купли-продажи была получена лизингодателем, при расчете сальдо взаимных обязательств она идет в зачет требований лизингодателя к лизингополучателю.

Таким образом, по мнению Компании, судами первой и апелляционной инстанций необоснованно принят в качестве верного расчета расчет Общества, в котором в качестве предоставления лизингополучателя не отражены ни договорные неустойки, уплаченные продавцом лизингодателю, ни предварительный платеж, ни ежемесячный платеж по договору лизинга, что нарушает как условия договора лизинга, так и положения пункта 6 Постановления № 17.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

От Общества посредством системы «Мой Арбитр» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно против удовлетворения жалобы Компании возражало, просило решение и постановление судов оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (лизингополучателем) и Обществом (лизингодателем) были заключены Договоры лизинга от 28.12.2020 № ОВ/Ф-103318-02-01 (далее - Договор Лизинга № 1), от 28.12.2020 № ОВ/Ф-103318-03-01 (далее - Договор Лизинга № 2), в соответствии с которыми лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца (ООО «100ФЭЙС») и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договорами лизинга. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем (пункт 2.1 Договоров лизинга № 1 и № 2).

Во исполнение данных Договоров лизинга между ООО «100ФЭЙС» (продавцом), Обществом (покупателем) и Компанией (получателем) были заключены два договора купли продажи от 28.12.2020 № ОВ/Ф-103318-02-01-С-01 (далее - ДКП № 1), от 28.12.2020 № ОВ/Ф-103318-03-01-С-01 (далее - ДКП № 2), в соответствии с которыми ООО «100ФЭЙС» обязалось передать лизингодателю в собственность, а лизингодатель обязался принять в собственность и оплатить товар с целью последующей передачи лизингополучателю.

Во исполнение Договора лизинга № 1 Компания произвела четыре платежа в пользу Общества, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями на общую сумму 659 380,81 руб. Сумма основного долга без учета неустойки составила 630 427,72 руб.

В рамках Договора лизинга № 2 Компания произвела четыре платежа в пользу Общества, что подтверждается соответствующими платежными поручениями на общую сумму 659 380,81 руб. Сумма основного долга без учета неустойки составила 630 427,72 руб.

Во исполнение условий ДКП № 1 и № 2 лизингодатель платежными поручениями от 11.01.2021 № 38635, № 38646 перечислил ООО «100ФЕЙС» 12 752 000 руб., соответственно, исполнил взятые на себя обязательства по оплате товара в полном объеме.

Согласно пунктам 4.1 ДКП № 1 и № 2 срок поставки товара - не позднее 28.02.2021 при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере Общей стоимости Договора.

Несмотря на надлежащее исполнение Обществом обязательств по оплате, обязательства по передаче товара продавцом в сроки, установленные в ДКП № 1 и № 2, исполнены не были.

В связи с нарушением сроков передачи товара продавцом, Общество уведомлениями от 27.07.2021 № 1006 и № 1006/1 расторгло ДКП № 1 и № 2, а также потребовало возвратить покупателю денежные средства, оплаченные за товар.

Кроме того, 27.07.2021 уведомлениями № 1262 и № 1262/1 Общество на основании пункта 9.3.1 Правил в одностороннем порядке расторгло Договоры лизинга и потребовало от лизингополучателя уплатить сумму закрытия сделки.

Поскольку ООО «100ФЭЙС» и лизингополучатель не выполнили требования, Общество обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «100ФЭЙС» и лизингополучателю с требованием о солидарном взыскании перечисленных денежных средств в размере 12 752 000 руб., 1 275 200 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2022 по делу № А41-92659/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2022, исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

На основании решения Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2022 по делу № А41-92659/2021 ООО «100ФЭЙС» платежными поручениями от 31.03.2022 № 85, от 29.04.2022 № 10, от 16.05.2022 № 34, от 23.05.2022 № 8, от 23.05.2022 № 9 перечислило в пользу Общества денежные средства в сумме 14 120 336 руб. Сумма основного долга без неустоек и компенсации судебных расходов составила 12 752 000 руб.

В обоснование исковых требований Компания ссылается на то, что до расторжения Договоров лизинга она перечислила Обществу 1 318 761,62 руб. во исполнение обязательств по лизинговым платежам, предоплаты по Договорам лизинга, уплате пеней по Договорам лизинга № 1 и № 2, таким образом, за вычетом перечисленной ООО «100ФЭЙС» лизингодателю в качестве компенсации расходов по уплате государственной пошлины суммы, в совокупности лизингодатель получил со стороны лизингополучателя и ООО «100ФЭЙС» 15 345 961,62 руб., согласно расчету Компании.

Согласно пункту 10.12 Правил предоставления имущества в лизинг Общество в случае расторжения Договора в связи с непоставкой предмета лизинга, предварительный платеж, оплаченный лизингополучателем по Договору лизинга, возвращается последнему исключительно после возврата лизингодателю денежных средств, перечисленных продавцу предмета лизинга в соответствии с условиями ДКП с учетом удержаний лизингодателем в связи с понесенными последним затратами для финансирования сделки и иных денежных средств, на которые лизингодатель имеет право претендовать, исходя из особенностей лизинговых правоотношений.

В обоснование исковых требований Компания ссылается на то, что поскольку денежные средства фактически получены Обществом от ООО «100ФЭЙС», обязательства для возврата задолженности у Общества перед Компанией наступили.

Так как продавец возвратил лизингодателю аванс, компенсировал затраты и неустойки, лизингополучатель на основании прямого указания пункта 10.12 Правил предоставления имущества в лизинг имеет право требовать у лизингодателя сумму предварительных платежей в размере 637 600 руб., а также требовать сумму неустойки, полученной от продавца.

Общество ссылается на то, что в связи с расторжением Договоров лизинга и возвратом продавцом аванса по ДКП № 1, № 2 лизингодателем на основании пунктов 10.8-10.10 Правил предоставления имущества в лизинг было рассчитано сальдо встречных обязательств, которое сложилось в его пользу в размере 1 615 954,25 руб.

В связи с произведенным расчетом сальдо встречных обязательств, Общество 07.06.2022 направило в адрес лизингополучателя претензии.

В ответ на претензию Компания письмом от 16.06.2022 № СЛ-1 сообщила Обществу о наличии перед ней задолженности в сумме 1 887 600 руб.

Кроме того, Компания полагает, что расчет задолженности должен быть уменьшен на сумму закрытия сделки в соответствии с пунктом 10.10.1 Правил предоставления имущества в лизинг, соответственно, сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя, по ее мнению, составило 15 345 961,62 руб. - 14 422 086,10 руб. = 923 875,52 руб.

Отказывая в удовлетворении требований Компании, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 450.1, 453, 665, 670, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), разъяснениями, содержащимися в пунктах 2, 3.1, 3.3, 5 Постановления № 17, и исходили из того, что в данном случае выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем, в связи с чем именно лизингополучатель несет риск неисполнения продавцом обязанности по передаче предмета лизинга и сохраняет обязанность по внесению лизинговых платежей, несмотря на то, что предмет лизинга не был получен.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 668 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего.

В случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 2 статьи 668 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления № 17, в силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе.

Из условий Договоров лизинга также следует, что риск невыполнения или ненадлежащего выполнения продавцом условий договоров купли-продажи, а также любых других условий, касающихся приобретения предметов лизинга, несет лизингополучатель, при этом лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за действия (бездействия) продавца имущества по исполнению обязательств, вытекающих из Договоров купли-продажи (пункт 2.1 Договоров лизинга, пункт 8.10 Правил).

Суды пришли к правильному выводу о том, что если продавец, выбранный лизингополучателем, нарушил свою обязанность по передаче предмета лизинга в собственность лизингодателя или исполнил ее ненадлежащим образом, риск неблагоприятных последствий (в том числе возникшие в связи с этим у сторон договора лизинга убытки) возлагаются на лизингополучателя.

Соответственно, с учетом положений статей 665, 624 ГК РФ, статьи 2 Закона о лизинге, в силу экономической природы правоотношений из договора лизинга, поскольку лизингодатель считается предоставившим лизингополучателю финансирование в момент оплаты авансовых платежей выбранному лизингополучателем продавцу, лизингодатель вправе требовать возврата предоставленного финансирования и платы за предоставленное финансирование с лизингополучателя независимо от того, передал или нет продавец предмет лизинга лизингополучателю.

Суды верно отметили, что при возвращении продавцом уплаченных за предмет лизинга сумм, включая ту часть оплаты, которая была произведена за счет средств лизингополучателя (предварительного платежа по договору лизинга), в рамках сальдирования встречных обязательств сторон по договору лизинга они засчитываются в счет удовлетворения требований лизингодателя, если таковые имеются, а в оставшейся части - на основании абзаца второго пункта 2 статьи 453 ГК РФ должны быть выплачены лизингополучателю, чтобы обеспечить равноценность встречных предоставлений сторон.

Суды пришли к правильному выводу о том, что поскольку в силу экономической природы правоотношений из Договора лизинга, лизингодатель вправе требовать возврата предоставленного финансирования и платы за предоставленное финансирование с лизингополучателя независимо от того, передал или нет продавец предмет лизинга лизингополучателю, Общество было вправе претендовать на получение платы за финансирование и возврат финансирования, размер которого подлежал определению по результатам расчета сальдо встречных обязательств.

Между тем, суд округа отмечает, что судом апелляционной инстанции не был оценен довод Компании о необходимости учета при расчете сальдо встречных обязательств положений пункта 6 Постановления № 17.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 17, рассматривая споры о том, какие права по договору купли-продажи предмета лизинга имеет лизингодатель или каким образом он должен осуществлять свои права по иным договорам, связанным с предметом лизинга (например, договорам страхования), судам следует исходить из принципа добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ) и принимать во внимание правомерное ожидание лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем. В частности, в случае просрочки передачи продавцом предмета лизинга, если риск неисполнения обязательств продавцом несет лизингополучатель, который обязан вносить лизинговые платежи независимо от получения предмета лизинга во владение, право требования в отношении неустойки и иных санкций за нарушение договора купли-продажи принадлежит лизингополучателю. Таким образом, в случае, когда неустойка (иная санкция) за нарушение договора купли-продажи была получена лизингодателем, при расчете сальдо взаимных обязательств она идет в зачет требований лизингодателя к лизингополучателю.

Согласно выводам судов по делу № А41-92659/2021, полученные лизингодателем от лизингополучателя денежные средства могут быть признаны неосновательно удерживаемыми только после фактического возврата лизингодателю денежных средств от продавца, и поскольку из материалов настоящего дела следует, что денежные средства были получены Обществом от продавца, а взысканная в рамках дела № А41-92659/2021 неустойка в пользу Общества не была учтена последним в расчете сальдо встречных обязательств с Компанией, при этом суд апелляционной инстанции не рассмотрел данный довод Компании, суд округа полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Поскольку по настоящему делу суды обеих инстанций в нарушение положений АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, не учли правовые позиции, сформированные Постановлением № 17, не рассмотрели соответствующий довод истца, то принятые по делу решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, принять законный и мотивированный судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права исходя из правовых позиций, сформированных в Постановлении № 17, а также Верховным Судом Российской Федерации относительно договора лизинга.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А56-5166/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Е.В. Боголюбова

Н.Н. Малышева