Решение от 20 июня 2020 г. по делу № А56-25232/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25232/2020
20 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Стемпель" (адрес: Россия 196105, Санкт-Петербург, ФИО3 д. 9, кв.248, ОГРН: <***>);

ФИО4

о понуждении созвать общее собрание участников

при участии

- от истца: ФИО2

- от ответчиков: 1. до перерыва – не явился (извещен); после перерыва ФИО5, доверенность от 01.06.2019;

2. не явился (извещен);

установил:

доверительный управляющий долей участника общества с ограниченной ответственностью "Стемпель" ФИО6 - ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стемпель" (далее - Общество), ФИО4 о понуждении для целей организации проведения общего собрания участников Общества передать истцу оригиналы документов – свидетельство ИНН, свидетельство ОГРН, свидетельство о постановке на учет в ПФР, оригинал печати Общества, совершить действия по созыву общего собрания участников Общества, обязанности по организации общего собрания возложить на истца.

В предварительном судебном заседании 08.06.2020 истец поддержал исковые требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрения дела по существу.

В судебном заседании 08.06.2020 объявлен перерыв до 11.06.2020.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 11.06.2020 истец поддержал исковые требования.

Представитель Общества против удовлетворения требований возражал.

ФИО4 в судебное заседание после перерыва также не явился.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 10.06.2020) Общество создано 26.03.2003; учредителями (участниками) Общества являются ФИО6 (номинальная стоимость доли 12 000 руб.) и ФИО4 (номинальная стоимость доли 8 000 руб.).

Генеральным директором Общества является – ФИО4

Между ФИО6 и ФИО2 заключен договор от 14.12.2019 доверительного управления долей в уставном капитале Общества, в соответствии с условиями которого ФИО6 передала управляющему (ФИО2) имущество (доля в уставном капитале Общества) в доверительное управление.

ФИО2 обратился к Обществу с требованиями б/д № 1, от 13.11.2019 б/н, от 05.12.2019 № 2 о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня об утверждении итогов деятельности Общества за 2016, 2017, 2018 годы.

Ссылаясь на уклонение Общества от проведения внеочередного общего собрания участников Общества, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Доверительный управляющий в гражданском обороте выступает от собственного имени и осуществляет любые правомочия, аналогичные правомочиям собственника; какой-либо доверенности, дополнительно подтверждающей полномочия доверительного управляющего осуществлять юридические и фактические действия в отношении переданного ему в управление имущества, не требуется.

В соответствии со статьей 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом должен быть заключен в письменной форме.

Нормами главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено ни требований о государственной регистрации договора доверительного управления долей в хозяйственном обществе, ни требований о государственной регистрации передачи такого имущества в доверительное управление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия.

При этом абзац 2 пункта 1 названной статьи допускает, что в случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения.

Случаи возникновения доверительного управления на основании закона предусмотрены статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 1 которой доверительное управление имуществом может быть также учреждено: вследствие необходимости постоянного управления имуществом подопечного в случаях, предусмотренных статьей 38 Гражданского кодекса Российской Федерации; на основании завещания, в котором назначен исполнитель завещания (душеприказчик); по иным основаниям, предусмотренным законом.

Таким образом, названный перечень не является исчерпывающим.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор доверительного управления от 14.12.2019 в установленном законом порядке недействительным не признан.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданским кодексом Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав. В норме содержится указание на возможность защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными законом.

В статье 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит указание на право органа юридического лица или его участника обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников общества в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии со статьей 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Статьей 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Внеочередное общее собрание участников проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

Внеочередное общее собрание участников проводится по инициативе исполнительного органа общества либо по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрен самостоятельный надлежащий способ защиты интересов участников общества, требующих проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Указанной нормой закона предусмотрено, что в случае, если в течение установленного Законом № 14-ФЗ срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Аналогичный порядок указан в пункте 7.4.5 Устава Общества.

Таким образом, истец, обладающий 60% от общего числа голосов, в случае уклонения Общества от созыва проведения собрания или принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания вправе инициировать проведение такого собрания самостоятельно в порядке, предусмотренном статьями 36, 37 Закона № 14-ФЗ.

Поскольку истец, требующий проведения общего собрания участников общества, вправе созвать и провести такое собрание самостоятельно, предъявленный иск не направлен на восстановление прав истца, нарушенных, по его мнению, ответчиком.

Кроме того, обращаясь в суд с иском, истец не указал повестку дня, по которой требует созвать общее собрание (в требованиях о проведении указал на необходимость утверждения итогов деятельности Общества за 2016, 2017, 2018 годы; в иске указывает на необходимость избрания генерального директора).

При этом, как следует из Устава Общества, решения по указанным вопросам принимаются большинством голосов.

Доводы истца о том, что у него отсутствует возможность проведения собрания самостоятельно, поскольку у него отсутствуют свидетельства ОГРН, ИНН Общества, оригинал печати, в связи с чем невозможно обеспечить подтверждение итогов собрания нотариусом, подлежат отклонению.

Предусмотренных законом оснований для обязания юридического лица по требованию участника передать участнику оригиналы документов и печать организации не имеется.

Вопросы предоставления участникам информации о деятельности общества, в том числе копий документов Общества, урегулированы статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, как следует из представленных ответчиком документов ответчиком не соблюдены сроки направления требования о созыве проведения внеочередного общего собрания участников.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины остаются на нем.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.