Решение от 28 октября 2022 г. по делу № А32-25889/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-25889/2022
г. Краснодар
28 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2022 года


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «КРАСНОДАРСКИЙ КОМПРЕССОРНЫЙ ЗАВОД», ИНН <***>, ОГРН <***>, ст. Динская в лице ООО «СпецМашСервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Уфа,

к АО Банк «Национальный Стандарт»

третьи лица: ООО «КОМПРЕССОРНЫЙ ЗАВОД», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Краснодар,

ФИО1, г. Краснодар

о признании недействительными договора ипотеки и договора залога


При участии в заседании представителей:

истца: ФИО2

ООО «ККЗ»: ФИО3

ответчика АО Банк «Национальный Стандарт»: ФИО4

третьи лица – ООО «КОМПРЕССОРНЫЙ ЗАВОД»: ФИО3

ФИО1: ФИО3

УСТАНОВИЛ:


ООО «КРАСНОДАРСКИЙ КОМПРЕССОРНЫЙ ЗАВОД» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к АО Банк «Национальный Стандарт» с исковым заявлением о признании сделок недействительными.

Представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство об уточнении требований, привлечении к участию в качестве третьего лица ООО «ТЕГАС», ОГРН <***>, ИНН <***>, ст. Динская.

Ходатайство истца судом рассмотрено в соответствии со ст. 51 АПК РФ и оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Представитель ООО «ККЗ» считает требования обоснованными.

Представить третьего лица ФИО1, считает требования обоснованными.

Представитель ответчика считает требования необоснованными, заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из искового заявления, 25.09.2008 г. Инспекцией ФНС России №4 по г. Краснодару было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Краснодарский компрессорный завод» (далее -Общество или ООО «ККЗ»). Учредителями общества являлись:

ООО «Техгаз», ООО «Компрессорный завод», ООО «СпецМашСервис», ФИО5, ФИО1.

Поскольку учредительным договором ООО «Краснодарский компрессорный завод» не установлены специальные сроки оплаты уставного капитала, в силу приведенной нормы закона 2 уставный капитал Общества должен быть оплачен в течение 1 года со дня регистрации Общества, т.е. не позднее 25.09.2009 г.

30.06.2010 г. общим собранием участников ООО «Краснодарский компрессорный завод» принято решение о переходе к Обществу неоплаченной доли участника ООО «СпецМашСервис» (20% уставного капитала).

В последующем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись об этом.

12.10.2010 года общим собранием участников ООО «Краснодарский компрессорный завод» принято решение о продаже перешедшей Обществу доли его директору ФИО1.

На основании данного решения между ООО «Краснодарский компрессорный завод» и его директором ФИО1 заключен договор купли-продажи доли от 12.10.2010 года.

ООО «СпецМашСервис», не согласное с вышеуказанными решениями обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, в котором просило истребовать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский компрессорный завод» из чужого незаконного владения, а именно ФИО1, о признании недействительными свидетельства (серия 23 № 007985962; серия 23 № 007511808), об обязании ИФНС России № 4 аннулировать запись в ЕГРЮЛ.

03.09.2012 года Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-9973/2012 ООО «СпецМашСервис» было отказано в удовлетворении исковых требований к ответчику ФИО1, Инспекции ФНС России № 4 по г. Краснодару, третье лицо: ООО «Краснодарский Компрессорный Завод», об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными свидетельства (серия 23 № 007985962; серия 23 № 007511808), об обязании ИФНС России № 4 аннулировать запись в ЕГРЮЛ.

18.12.2013 года Определением АС Краснодарского края по делу № А32-9973/2012 было отказано ООО «СпецМашСервис» в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам решения суда от 03.09.2012 года по делу А32-9973/2012.

07.04.2014 года Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2013 года по делу № A32-9973/2012 было отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд первой инстанции.

07.10.2016 года Решением АС Краснодарского края от 07.10.2016 года по делу № A32-9973/2012 суд отказал ООО «СпецМашСервис» в удовлетворении иска.

26.12.2016 года Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 года по делу № A32-9973/2012 суд оставил Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2016 года по делу № A32-9973/2012 без изменения, апелляционную жалобу ООО «СпецМашСервис» без удовлетворения.

19.04.2017 года Постановлением АС Северо-Кавказского округа от 19.04.2017 года суд отменил Решение АС Краснодарского края от 07.10.2016 года и Постановление Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 года и по делу № A32-9973/2012 и направил дело на новое рассмотрение в АС Краснодарского края.

01.11.2017 года Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2017 года по делу № A32-9973/2012 суд отказал ООО «СпецМашСервис» в удовлетворении иска.

21.03.2018 года Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 года по делу № A32-9973/2012 суд оставил Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2017 года по делу № A32-9973/2012 без изменения, апелляционную жалобу ООО «СпецМашСервис» без удовлетворения.

31.07.2018 года Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 года суд отменил Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2017 года и Постановление Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 года и по делу № A32-9973/2012 и удовлетворил иск в полном объеме, Признал за ООО «СпецМашСервис» право на долю в уставном капитале ООО «Краснодарский компрессорный завод» в размере 20% с одновременным лишением права на указанную долю ФИО1.

Данное Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 года по делу № A32-9973/2012 вступило в законную силу, следовательно ООО «СпецМашСервис» является лицом, обладающим правом на долю в размере 20% в уставном капитале ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» с 2008 года.

На протяжении всего периода времени с момента вступления в силу судебного акта от 31.07.2018 года, которым суд признал за Истом право на долю в уставном капитале ООО «ККЗ» Истец предпринимал все необходимы действия для оформления доли в уставном капитале ООО «ККЗ» и получения информации о деятельности Общества, финансовых показателях, сроках проведения собраний и заключённых сделках.

Однако по независящим от воли Истца действиям Истцу не удавалось оформить долю в уставном капитале ООО «ККЗ» и получения информации о деятельности Общества, финансовых показателях, сроках проведения общих собраний участников ООО «ККЗ» и заключённых сделках, что подтверждается следующим.

В сентябре 2018 года после получения оригинала Постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 года по делу № A32-9973/2012 ООО «СпецМашСервис» обратился в регистрирующий орган Федеральной налоговой службы с заявлением о регистрации права собственности на долю в размере 20% в Уставном капитале ООО «ККЗ» однако получил отказ по причине наличия акта службы судебных приставов об обеспечении иска в виде запрета на регистрационные действия в отношении ООО «ККЗ» (номер документа 59046/17/23033 от 19.09.2017), (номер документа 59581/18/23033-ИП от 30.07.2018).

В связи с тем, что у регистрирующего органа отсутствуют основания для исполнения судебного акта. Инспекция возвращает приложенное к заявлению постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 по делу № А32-9973/2012.»

Таким образом, ООО «СпецМашСервис» не имело объективной возможности зарегистрировать долю в уставном капитале ООО «ККЗ» и следовательно на имело возможности получить доступ к информации о заключенных сделках ООО «ККЗ».

02.06.2021 года во исполнение вышеуказанного Постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 года по делу № A32-9973/2012 ООО «СпецМашСервис» стало участником ООО «Краснодарский Компрессорный Завод».

В дальнейшем после проведения собрания по итогам 2021 года ООО «СпецМашСервис» направило в адрес Генерального директора ООО «Краснодарский компрессорный завод» запрос с просьбой предоставить копии договоров ипотеки, залога имущества ООО «ККЗ», заключенных за период с 30.07.2009 года по 15.02.2022 года.

От ООО «Краснодарский Компрессорный Завод» был получен ответ с приложением документов.

В адрес ООО «СпецМашСервис» поступили следующие документы: Договор ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Краснодарский Компрессорный Завод» ИНН <***> (далее - Залогодатель) и Публичным акционерным обществом коммерческий банк «Русский Южный банк» (сокращенное наименование - ПАО КБ «РусЮгбанк») ИНН <***> (далее также — Залогодержатель) и Договор Залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Краснодарский Компрессорный Завод» ИНН <***> (далее - Залогодатель) и Публичным акционерным обществом коммерческий банк «Русский Южный банк» (сокращенное наименование - ПАО КБ «РусЮгбанк») ИНН <***> (далее также — Залогодержатель).

Согласно сведениям, полученным из Единого государственного реестра юридических лиц, Публичное акционерное общество Коммерческий Банк «Русский Южный Банк» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому лицу, а именно Акционерному обществу Банк «Национальный Стандарт» ИНН <***>, ОГРН <***> которое является правопреемником Публичное акционерное общество Коммерческий Банк «Русский Южный Банк» в том числе по договору об открытии кредитной линии № ЗЛЗ/12-18 от «07» февраля 2018 года.

Изучив полученный Договор ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и протокол об одобрении данной сделки ООО «СпецМашСервис» пришло к выводу, что указанный договор нарушает права и законные интересы ООО «СпецМашСервис», как лица, которое не давало одобрения на совершение данной сделки.

Изучив полученный Договор залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года ООО «СпецМашСервис» пришло к выводу, что указанный договор нарушает права и законные интересы ООО «СпецМашСервис», как лица, которое не давало одобрения на совершение данной сделки.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования необоснованными по следующим основаниям.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование искового заявления ООО «СМС» приводит следующие доводы:

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ККЗ» от 07.02.2018 г., договор ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договор залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года, заключенные между ООО «ККЗ» и ПАО КБ «РусЮгбанк», нарушает права и законные интересы ООО «СМС», как лица, которое не давало одобрения на совершение данной сделки;

- сделка совершена органом юридического лица в ущерб интересам Общества;

- истец просит суд констатировать неправомерность воздействия принятого Обществом протокола и сделки и признать отсутствующим их правовой эффект.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Иски о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.03 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления N 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Иных исключений из приведенного порядка исчисления течения срока исковой давности по искам о признании недействительной сделки совершенной с нарушением порядка его совершения, в том числе и для бывших участников корпоративного спора, Постановлением ВС РФ № 27 не установлено.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств наличия сговора между Банком и директором ООО «ККЗ» ФИО1

В данном случае срок исковой давности следует определять по лицу, которое законным образом осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа Общества и действовало от его имени при заключении и исполнении спорной сделки.

Как следует из материалов дела, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ККЗ» об одобрении сделок принят Обществом 07.02.2018 г. Договор ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и Договор залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года между ООО «ККЗ» и Банком был заключен 07.02.2018 г.

Решение о выдаче кредита ООО «Тегас» принималось Банком коллегиально, что подтверждается выпиской из протокола № 04.1-08/20 заседания Кредитного комитета ПАО КБ «РусЮгбанк» от 05.02.2018 г. и Выпиской из протокола № 11-04/14К заседания Правления ПАО КБ «РусЮгбанк» от 05.02.2018 г., и исключает сговор между ООО «ККЗ» и Банком (копии выписок прилагаются к отзыву).

Исходя из положения абзаца второго пункта 2 Постановления N 27 можно сделать правомерный вывод о том, что момент исчисления срока исковой давности по настоящему делу определяется с момента, когда о совершенной сделке узнало лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества, а не его участник, так как в Обществе, как на дату заключения оспариваемых договоров, так и впоследствии имелся назначенный исполнительный орган – генеральный директор ФИО1

Данный вывод является единственно верным и срок исковой давности по настоящему делу правомерно исчислять со дня, когда ФИО1, как генеральному директору, который заключал сделку, стало известно о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, то есть с даты ее совершения, - с 07.02.2018 г. В суд ООО «СМС» как участник Общества, обратилось 03.06.2022 г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ и в силу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Данный вывод о пропуске истцом срока исковой давности подтверждается сложившейся судебной арбитражной практикой: Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.11.2020 N Ф01-14347/2020 по делу N А29-14165/2018; Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 N 01АП-3506/2020 по делу N А43-13197/2019.

На основании изложенного, срок исковой давности о признании недействительными договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договора залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и применении последствий их недействительности истек для ООО «СМС» - 07 февраля 2019 г., в то время как с иском ООО «СМС» обратилось в арбитражный суд только 03 июня 2022 г., то есть с пропуском установленного для оспаривания сделок сроком.

Пропуск срока исковой давности Истцом является самостоятельным основанием для отказа в заявленных исковых требованиях.

Даже если принять во внимание довод Истца об исчислении срока исковой давности с момента, когда участнику стало известно о совершенной сделке (при этом данное исчисление срока является необоснованным) – указанный срок исковой давности также ООО «СМС» пропущен.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (статья 200 Гражданского кодекса).

Истец - участник общества с долей участия 20%, считает, что течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда участник реально узнал о совершении спорной сделки.

При этом, истец в исковом заявлении указывает, что связывает право на получение информации по заключенным ООО «ККЗ» сделкам с внесением информации о нем как участнике в ЕГРЮЛ.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичные положения содержатся в статье 8 Закона об ООО. Указанные права корреспондируют обязанностям участникам общества принимать участие в его деятельности.

Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Законом установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

С даты вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-9973/2012 (с 31.07.2018 г.) полностью восстановлен корпоративный контроль ООО «СМС» над ООО «ККЗ»; с этой даты истец получил возможность реализовывать корпоративные права участника, в том числе истребовать документы у ООО «ККЗ», обратиться в суд за оспариванием сделок.

Длительность регистрации изменений в ЕГРЮЛ не изменяет момент возникновения права ООО «СМС» на реализацию им прав участника ООО «ККЗ».

ООО «СМС» с даты вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-9973/2012 могло истребовать документы о финансовой деятельности ООО «ККЗ» либо совершать иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля за деятельностью Общества. ООО «СМС» могло реализовать свои права путем истребования документов в судебном порядке.

Однако истец, как участник общества, не реализовал свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представил доказательства невозможности участвовать в определении направлений деятельности общества.

Кроме того, реестр уведомлений о залоге движимого имущества является публичным реестром, доступ к сведениям которого предоставляется неограниченному кругу лиц на портале реестра уведомлений о залоге движимого имущества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: https://www.reestr-zalogov.ru. Уведомления о возникновении залога движимого имущества зарегистрированы:

- 07.02.2018 г. нотариусом в реестре уведомлений о залоге движимого имущества - имущество ООО «Краснодарский компрессорный завод», переданное в залог ПАО КБ «РусЮгбанк» по договору залога № 18/130ЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г., выдано Свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (уведомление номер 2018-002-036624-202) (копия уведомления прилагается к отзыву);

- 07.02.2018 г. нотариусом в реестре уведомлений о залоге движимого имущества - имущество ООО «Краснодарский компрессорный завод», переданное в залог ПАО КБ «РусЮгбанк» по договору залога № 20/130ЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г., выдано Свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (уведомление номер 2018-002-036623-294) (копия уведомления прилагается к отзыву).

Соответственно, ООО «СМС» могло узнать о наличии обременения на имущество ООО «ККЗ» также из этого общедоступного источника информации.

Кроме того, ООО «СМС» в 2018 г. могло обратиться в Росреестр Краснодарского края с запросом о получении из ЕГРН выписки о недвижимом имуществе ООО «ККЗ» и выяснить информацию о наличии ипотек, зарегистрированных в пользу Банка, что им сделано не было.

Также о наличии договоров залога у ООО «ККЗ», заключенных с Банком, ООО «СМС» могло узнать из открытого официального источника – КАД-Арбитр.

Так, 18.11.2020 г. АО Банк «Национальный стандарт» подал в Арбитражный суд Краснодарского края заявление о признании ООО «ККЗ» несостоятельным (банкротом) по договору поручительства № 16/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. как обеспеченного залогом по договору ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договору залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года (копия заявления прилагается к отзыву).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2020 г. заявление АО Банк «Национальный стандарт» принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ККЗ» №А32-50358/2020 (автоматизированная копия определения прилагается к отзыву).

Также в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 г. в рамках дела №А32-50358/2020 отражено, что требования Банка обеспечены залогом ООО «ККЗ». А также имеется ссылка на то, что Банк обратился в Прикубанский районный суд г. Краснодара с исковым заявлением о взыскании с ФИО1, ООО «Краснодарский компрессорный завод», ООО «Компрессорный завод», ООО «Тегас», ООО «Техгаз», ООО «Промышленная группа Тегас» в солидарном порядке в пользу банка задолженности по договору № 3ЛЗ/12-18 об открытии кредитной линии от 07.02.2018 г. и обращении взыскания на заложенное имущество. Определением Прикубанского районного суда г. Краснодара исковое заявление принято к производству, присвоен номер № 2-8535/2020, назначено к рассмотрению на 04.02.2021 г. (автоматизированная копия постановления прилагается к отзыву).

В Определении Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021 г. по делу №А32-50358/2020 суд обязал Банк и ООО «ККЗ» совместно провести проверку наличия заложенного имущества (движимого и недвижимого) в натуре и представить в суд акты проверки заложенного имущества по состоянию на актуальную дату (автоматизированная копия определения прилагается к отзыву).

С настоящим иском о признании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ККЗ» об одобрении договора поручительства от 07.02.2018 г., договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договора залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года ООО «СМС» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края только 03.06.2022 г. (дело №А32-25889/2022).

В связи с изложенным, годичный срок исковой давности на оспаривание договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договора залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года ООО «СМС» в любом случае является пропущенным.

Таким образом, для ООО «СМС», как участника Общества, срок исковой давности (по заявленным им основаниям) для оспаривания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ККЗ» от 07.02.2018 г. и заключенного на его основании договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договора залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года в любом случае истек.

ООО «СМС», ссылаясь в исковом заявлении на осведомленность Банка о ходе рассмотрения дела № А32-26218/2021, делает вывод о том, что Банк не проявил осмотрительность при заключении договоров, с изучением, подтверждением и оценкой финансового состояния и платежеспособности, а также оценкой иных рисков, связанных с одобрением сделок всеми учредителями ООО «ККЗ». Указанный довод является несостоятельным ввиду следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На дату заключения указанного выше договора поручительства № 16/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. и принятия на общем собрании участников Общества протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ККЗ» от 07.02.2018 г. об ее одобрении, участниками ООО «ККЗ» являлись:

- ООО «Компрессорный завод» (ИНН <***>; ОГРН <***>) с долей участия 20 %, номинальной стоимостью 300 000 руб.;

- ФИО1 (ИНН <***>) с долей участия 80 %, номинальной стоимостью 1 200 000 руб. (копия автоматизированной выписки из ЕГРЮЛ на 07.02.2018 г. прилагается к отзыву).

Согласно предоставленной в Банк справки «Список участников ООО «ККЗ» от 12.01.2018 г., подписанной Генеральным директором ООО «ККЗ» ФИО1, участниками общества являются:

- ООО «Компрессорный завод» (ИНН <***>; ОГРН <***>) с размером доли 20 %;

- ФИО1 (ИНН <***>) с размером доли 80 % (копия справки от 12.01.2018 г. прилагается к отзыву).

В подтверждение данного вывода Банком на дату заключения оспариваемых договоров была получена автоматизированная выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ККЗ» по состоянию на 07.02.2018 г., подтверждающая официальные сведения об участниках Общества на дату совершения оспариваемой сделки (копия выписки прилагается к отзыву).

На момент заключения оспариваемой сделки:

- Решением суда от 01.11.2017 по делу № A32-9973/2012 суд отказал ООО «СМС» в удовлетворении иска (копия судебного акта прилагается к отзыву);

- Определением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 года по делу № A32-9973/2012 апелляционная жалоба ООО «СМС» возвращена заявителю с связи пропуском срока для подачи жалобы (копия судебного акта прилагается к отзыву).

07.02.2018 года между Банком и ООО «ККЗ» заключены договор ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договор залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года.

Указанные судебные акты свидетельствовали о том, что на момент заключения договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договора залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и принятия на общем собрании участников Общества протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ККЗ» от 07.02.2018 г. об одобрении сделки, имелось решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2017 г. по указанному выше делу, которым в удовлетворении требований ООО «СМС» было отказано.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции ФЗ, применяемого на дату совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац первый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления N 27 в силу абзаца третьего на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Согласно абзацу 4 пункта 18 Постановления N 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления N 27 абзаца второго бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Согласно абзацу 4 пункта 27 Постановления N 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Критерии, изложенные в подпунктах 2.1. и 2.2. настоящего отзыва, для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствует ввиду следующего.

Само по себе наличие корпоративного спора с участием участника сделки и наличие информации о споре в общедоступных источниках не является безусловным основанием для признания другого участника сделки недобросовестным, а сделки недействительной. Иное толкование п. 5 ст. 46, и п. 6 ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ нарушает принцип стабильности участников гражданского оборота, поскольку при таком толковании хозяйственная жизнь Общества при наличии корпоративного спора должна остановиться.

Из факта наличия корпоративного спора с необходимостью не следует осведомленность другого участника сделки об отсутствии ее надлежащего одобрения, так как в удовлетворении требований участника корпоративного спора может быть отказано, что и было продемонстрировано судами различных инстанции на протяжении шести лет.

Банк, не являясь участником корпоративного спора, заключая оспариваемый договор ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договор залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года, не знал и заведомо не мог знать о том, что Постановлением кассационного суда от 19.02.2018 г. определение апелляционного суда от 19.12.2017 года по делу № A32-9973/2012 о возврате апелляционной жалобы будет отменено, а дело направлено в апелляционный суд. Не мог также Банк заведомо знать о том, что Постановлением апелляционного суда от 21.03.2018 по делу A32-9973/2012 в удовлетворении исковых требований истца будет отказано, однако Постановлением кассационного суда от 31.07.2018 решение суда от 01.11.2017 и постановление апелляционного суда от 21.03.2018 по делу № A32-9973/2012 будут отменены, а исковые требования ООО «СМС» удовлетворены.

На третье лицо, не являющееся участником корпоративного спора, добросовестно полагающееся на имеющийся на дату заключения сделки судебный акт, на данные ЕГРЮЛ, а также на добросовестное поведение участников гражданского оборота не могут быть отнесены негативные последствия судебной ошибки, допущенной при рассмотрении корпоративного спора с 2012 года.

Принимая во внимание пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «СМС» не представлено в суд первой инстанции доказательств о том, что Банк знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия участников ООО «ККЗ» на совершение сделок по заключению договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. и договора залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г.

До заключения договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. и договора залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. Банк запросил у ООО «ККЗ» документы, свидетельствующие об одобрении участниками общества сделки. В Банк были представлены надлежащим образом оформленные и подписанные участниками ООО «ККЗ» следующие документы: протокол об избрании директора, список участников, устав Общества, протокол об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поскольку ни одно из перечисленных обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении Банком правом, в рамках настоящего обособленного спора не доказано, истцом не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления Банком своих гражданских прав (статья 10 ГК РФ).

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной арбитражной практикой: Постановлением Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 17089/12 по делу № А24-53/2012; Определением ВАС РФ от 09.04.2012 № ВАС-3695/12 по делу № А53-2925/09; Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2019 № Ф08-11248/2019 по делу № А32-18770/2019; Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2020 № Ф08-1445/2020 по делу № А20-3347/2018; Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2020 № Ф08-1445/2020 по делу № А20-3347/2018; Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 № 06АП-921/2021 по делу № А04-5801/2019№ Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 № 09АП-3530/2019 по делу № А40-166005/18; Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 № 18АП-18783/2019 по делу № А07-5498/2018.

В связи с изложенным, отсутствуют основания, предусмотренные ст. 173.1, 174 ГК РФ и ст.ст. 45, 46 Закона об ООО для признания оспариваемых сделок - договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договора залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года недействительными.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Мотивы обеспечительных сделок членов группы лиц неоднократна были предметом исследования, а соответствующая правовая позиция последовательно отображена в ряде Определений Верховного Суда РФ (Определение Верховного суда РФ от 08.06.2020 г. №307-ЭС16-7958; Определение Верховного суда РФ от 28.12.2015г. №308-ЭС15-1607, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2016г. №15АП-8230/2016 г., Постановление арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.09.2016г. по делу №А53-15833/2015, Постановление арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.11.2016г. по делу №А53-11610/2014, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018г. №07АП-7477/2016(7); Постановление Президиума ВАС от 11.02.2014 г. №14510/13, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 г., Постановление восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 г. №18АП-14941/2017).

Обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя (залогодателя) экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником, объясняющих их общий экономический интерес (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества либо без такового).

Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя (залогодателя). Получение банком обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с заемщиком, является обычной практикой создания кредитором дополнительных гарантий погашения заемных обязательств и не свидетельствует само по себе о том, что сделка заключена в ущерб интересам Общества.

То обстоятельство, что те же лица, входящие в группу компаний, ранее последовательно выступали заемщиками/поручителями/залогодателями в том же или другом банке-кредиторе является одним из аргументов, подтверждающим наличие экономической связи внутри группы компаний (Постановление арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2016г. №Ф06-8234/2016).

Правоотношения Банка, ООО «ККЗ» и иных лиц сложились с 2017 года, выражались в последовательном заключении взаимосвязанных сделок, суть которых сводилась к тому, что Банк выдавал кредиты под поручительство и залог связанных экономически и юридически компаний и физических лиц: ООО «Тегас» (ИНН <***>), ООО «ККЗ» (ИНН <***>), ООО «Техгаз» (ИНН <***>), ООО «Компрессорный завод» (ИНН <***>), ООО Промышленная группа Тегас» (ИНН <***>), ФИО1, ФИО6, что подтверждается прилагаемыми Банком кредитными договорами, договорами залога и поручительства.

При выдаче кредита Банк оценивал имущественное положение не только ООО «Тегас» (заемщика) и ООО «ККЗ» (залогодателя), а в целом всей группы компаний, поскольку фактически кредитовалась совместная деятельность.

За период с 2017 года по 2018 год Банком указанной группе были выданы следующие кредиты:

1) Между ПАО КБ «РусЮгбанк» и ООО «Тегас» был заключен договор № <***> об открытии кредитной линии от 27.04.2017 г. в сумме 89 000 000 руб. 00 коп. на пополнение оборотных средств на срок по 27 апреля 2018 года под процентную ставку 11, 5% годовых.

В соответствии с п. 3.1. кредитного договор № <***> от 27.04.2017 г. в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им были заключены следующие договоры:

- Договор ипотеки здания (сооружения)и земельного участка № 101/<***> от 27.04.2017 г. с ООО «ККЗ»;

- Договор ипотеки здания (сооружения)и земельного участка № 102/<***> от 27.04.2017 г. с ООО «Тегас»;

- Договор залога № 100/<***> от 27.04.2017 г. с ООО «ККЗ»;

- Договор залога № 99/<***> от 27.04.2017 г. с ООО «Тегас»;

- Договор поручительства № 98/<***> от 27.04.2017 г. с ООО «ККЗ»;

- Договор поручительства № 97/<***> от 27.04.2017 г. с ФИО1

2) Между ПАО КБ «РусЮгбанк» и ООО «Тегас» был заключен договор № <***> об открытии кредитной линии от 10.05.2017 г. в сумме 71 000 000 руб. 00 коп. на пополнение оборотных средств на срок по 10 мая 2018 года под процентную ставку 11, 5% годовых.

В соответствии с п. 3.1. кредитного договор № <***> от 10.05.2017 г. в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им были заключены следующие договоры:

- Договор ипотеки здания (сооружения)и земельного участка № 101/<***> от 10.05.2017 г. с ООО «ККЗ»;

- Договор ипотеки здания (сооружения)и земельного участка № 102/<***> от 10.05.2017 г. с ООО «Тегас»;

- Договор залога № 106/<***> от 10.05.2017 г. с ООО «ККЗ»;

- Договор залога № 105/<***> от 10.05.2017 г. с ООО «Тегас»;

- Договор поручительства № 104/<***> от 10.05.2017 г. с ООО «ККЗ»;

- Договор поручительства № 103/<***> от 10.05.2017 г. с ФИО1

3) Между ПАО КБ «РусЮгбанк» и ООО «Тегас» был заключен договор № <***> об открытии кредитной линии от 26.10.2017 г. в сумме 30 000 000 руб. 00 коп. на пополнение оборотных средств на срок по 26 октября 2018 года под процентную ставку 11, 25% годовых.

В соответствии с п. 3.1. кредитного договор № <***> от 26.10.2017 г. в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им были заключены следующие договоры:

- Договор ипотеки здания (сооружения)и земельного участка № 220/<***> от 26.10.2017 г. с ФИО6;

- Договор поручительства № 217/<***> от 26.10.2017 г. с ООО «ККЗ»;

- Договор поручительства № 219/<***> от 26.10.2017 г. с ФИО6

4) Между ПАО КБ «РусЮгбанк» и ООО «Тегас» был заключен договор № <***> об открытии кредитной линии от 07.02.2018 г. в сумме 160 000 000 руб. 00 коп. на пополнение оборотных средств на срок по 20 июля 2020 года под процентную ставку 10, 5% годовых.

В соответствии с п. 3.1. кредитного договор № <***> от 07.02.2018 г. в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им были заключены следующие договоры:

- Договор ипотеки здания (сооружения)и земельного участка № 18/3ЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. с ООО «ККЗ»;

- Договор ипотеки здания (сооружения)и земельного участка № 19/3ЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. с ООО «Тегас»;

- Договор залога № 20/3ЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. с ООО «ККЗ»;

- Договор залога № 21/3ЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. с ООО «Тегас»;

- Договор поручительства № 16/3ЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. с ООО «ККЗ»;

- Договор поручительства № 17/3ЛЗ/12-18 от 07.02.2018 г. с ФИО1;

- Договор поручительства № 23/3ЛЗ/12-18 от 13.04.2020 г. с ООО «Техгаз»;

- Договор поручительства № 24/3ЛЗ/12-18 от 13.04.2020 г. с ООО «Компрессорный завод»;

- Договор поручительства № 25/3ЛЗ/12-18 от 13.04.2020 г. с ООО «Промышленная группа Тегас».

Сама структура ведения общего бизнеса группой лиц, где, по сведениям банка, заемные средства предоставлялись одному члену группы (ООО «Тегас»), в то время как основные наиболее ликвидные и дорогостоящие активы (недвижимость, промышленное оборудование, транспорт и т.п.) были сосредоточены у другого (у ООО «ККЗ»), при том, что обеспечительные сделки заключались обществом одновременно с кредитными, вполне объясняло разумность, осмотрительность и достаточность действий Банка.

Таким образом, в указанной группе при кредитовании ООО «Тегас» и взаимосвязанных с ним партнеров по бизнесу, в залог ООО «ККЗ» длительное время передавались одно и то же недвижимое и движимое имущество.

Кроме этого, экономическая взаимосвязь заемщика и залогодателя позволяла Банку отнести их к группе связанных заемщиков в соответствии с Инструкцией Банка России № 110-И, устанавливающей методику оценки максимального размера риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков.

Данные обстоятельства свидетельствуют не только о вхождении предприятий в группу взаимосвязанных лиц, их единую экономическую деятельность, но и о проявлении Банком необходимой заботливости и осмотрительности при заключении сделок. Заключение договоров залога является направленным на обеспечение разумного экономического интереса.

Таким образом, заключая кредитные договоры, договоры поручительства, залога и ипотеки, Банк действовал в соответствии с требованиями Инструкции Банка России, с должной степенью осмотрительности к заключению сделки.

В связи с изложенным, необоснованным является довод ООО «СМС» о том, что в результате заключения оспариваемых договоров залога был причинен вред имущественным правам ООО «ККЗ».

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ООО «СМС» в материалы дела не представлено доказательств совершения оспариваемой сделки исключительно с целью причинения вреда Обществу.

Наличие хозяйственных связей между ООО «Тегас», ООО «Компрессорный завод», ООО «Техгаз», ООО Промышленная группа Тегас», ФИО1, ФИО6 и ООО «ККЗ», по смыслу разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», является подтверждением наличия экономического интереса в заключении обеспечительных сделок и их обоснованности.

Следовательно, между залогодателем и заемщиком имелись определенные хозяйственные связи, обуславливающие экономическую выгоду от заключения договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договора залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для признания недействительным договора ипотеки здания (сооружения) и земельного участка № 18/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года и договора залога № 20/ЗЛЗ/12-18 от 07.02.2018 года, заключенных ООО «ККЗ» с Банком, не имеется.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца, на основании пункта 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ООО «КРАСНОДАРСКИЙ КОМПРЕССОРНЫЙ ЗАВОД», ИНН <***>, ОГРН <***>, ст. Динская в лице ООО «СпецМашСервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Уфа о приобщении документов, уточнении исковых требований удовлетворить.

Ходатайство ООО «КРАСНОДАРСКИЙ КОМПРЕССОРНЫЙ ЗАВОД», ИНН <***>, ОГРН <***>, ст. Динская в лице ООО «СпецМашСервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Уфа о привлечении к участию в деле третьего лица оставить без удовлетворения.

Ходатайство АО Банк «Национальный Стандарт», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва о приобщении документов удовлетворить.

ООО «КРАСНОДАРСКИЙ КОМПРЕССОРНЫЙ ЗАВОД», ИНН <***>, ОГРН <***>, ст. Динская в лице ООО «СпецМашСервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Уфа в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.



Судья А.А. Огилец