Решение от 22 февраля 2018 г. по делу № А73-18113/2017

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18113/2017
г. Хабаровск
22 февраля 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 15.02.2018.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Лазаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сероштановой А.Г.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Кербирегион-лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 681010, <...>), Обществу с ограниченной ответственностью «Амгунь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 682730, хабаровский край, <...>)

о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 25.06.2013, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Кербирегион-лес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Лес»

о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Лес» и Обществом с ограниченной ответственностью «Амгунь»

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление лесами Правительства Хабаровского края (680000, <...>)

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, представитель по доверенности от 12.01.2018;

от ответчика – ООО «Амгунь»: не явились;

от ответчика – ООО «Инвест-Лес»: ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2018;

от Управления лесами Правительства Хабаровского края – ФИО4, представитель по доверенности от 09.01.2018;

от ООО «Кербирегион-лес» - не явились;

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Кербирегион-лес» ФИО1 (далее – ФИО1, истец), обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Лес» (далее – ООО «Инвест-Лес», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Амгунь» (далее – ООО «Амгунь», ответчик) о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 25.06.2013 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Кербирегион-лес» (далее – ООО «Кербирегион-лес») и ООО «Инвест-Лес», признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка заключенного между ООО «Инвест-Лес» и ООО «Амгунь».

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление лесами Правительства Хабаровского края.

Определением от 15.01.2018 суд по ходатайству ФИО1 изменил процессуальный статус ООО «Кербирегион-лес» с ответчика на истца в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определил считать представителем истца в силу закона – участника ООО «Кербирегион-лес» ФИО1

По ходатайству истца в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв с 12.02.2018 до 09 час. 15 мин. 15.02.2018.

Представитель истца в судебном заседании заявил об уточнении требований, просил признать сделки по уступке права аренды недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), в редакциях, действовавших на момент совершения сделок, представил дополнительные пояснения к исковому заявлению, уточнения правового основания исковых требований со ссылкой на статьи 10, 168 ГК РФ, злоупотребление правом при совершении сделок.

Уточнение оснований иска принято судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании судом сведений о регистрации брака между ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

В удовлетворении заявленного ходатайства судом отказано в силу части 5 статьи 159 АПК РФ, поскольку ходатайство не было заявлено своевременно, кроме того, с учетом оснований заявленных требований истцом не подтверждена необходимость получения указанного доказательства, а также соблюдения порядка, установленного статьей 66 АПК РФ.

Представитель ООО «Инвест-Лес» возражал относительно исковых требований, указал доводы, изложенные в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

ООО «Амгунь», извещенное по правилам статей 121, 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, представило письменные пояснения по делу, указывает, что предприятие на законных основаниях, честно и добросовестно, проявив должную осмотрительность в 2015 году, приобрело право аренды на участок лесного фонда в Нимелинском участковом лесничестве Кербинского лесничества по договору аренду № 0328/2008 от 25.12.2008; лесозаготовительная деятельность на указанном участке является малорентабельной, что обусловлено сезонным характером работы, большой протяженностью лесовозной дороги, которую предприятие вынуждено было изначально проложить для доступа к лесозаготовительному участку, а в дальнейшем, самостоятельно обслуживать ее; на предприятии на постоянной основе работаю местные жители соседних к участку сел, для которых предприятие является градообразующим; компания имеет в пользовании и другие участки, смежные с указанным, что позволяет осуществлять деятельность на подобных труднодоступных участках с незначительным объемом деловой древесины.

Управление лесами Правительства Хабаровского края представило отзыв на иск, поддержанный представителем в судебном заседании, согласно которому, передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 02.12.2008 № 0099/2008 от ООО «Кербирегион-лес» к ООО «Инвест-Лес», а также от ООО «Инвест-Лес» к ООО «Амгунь», согласована Правительством Хабаровского края и Управлением лесами; договоры о передаче прав и обязанностей подписаны лицами, имеющими право действовать от имени юридических лиц без доверенности; представило сведения о невозможности предоставления отчетов об использовании лесов за 2011 и 2012 г.г. в связи с их уничтожением по причине истечения срока архивного хранения (5 лет), представило отчеты об использовании лесов за 2013 г.

В судебном заседании представитель Управление лесами Правительства Хабаровского края дал пояснения по представленному отзыву и документам.

Представитель ООО «Кербирегион-лес», принимавший участие при рассмотрении дела, пояснил, что общество хозяйственную деятельность после заключения оспариваемых сделок не осуществляет, произошла смена единоличного исполнительного органа, бухгалтерская и хозяйственная документация еще не восстановлена.

При рассмотрении дела судом установлено, что ООО «Кербирегион-лес» создано в качестве юридического лица 06.06.2000, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.08.2002 за ОГРН <***>.

Учредителем ООО «Кербирегион-лес» являлось ООО «Мулирегион-лес», а затем участниками общества в связи с покупкой доли в уставном капитале общества стали ФИО7 (25%) и ФИО8 (25%), ФИО1 (50%).

На основании решения участников ООО «Кербирегион-лес», оформленного протоколом от 15.02.2006, налоговым органом внесены сведения в ЕГРЮЛ о соответствующих изменениях в учредительные документы общества, в результате чего ФИО1 была исключена из состава участников ООО «Кербирегион-лес».

Участники ООО «Кербирегион-лес» ФИО7 и ФИО8 по договорам купли-продажи от 13.04.2006 продали свои доли ФИО9, который стал единственным участником общества с размером доли 100%.

Участник ООО «Кербирегион-лес» ФИО9 по договору купли-продажи от 19.04.2006 продал долю в уставном капитале общества в размере 100% ФИО5, в связи с чем, в ЕГРЮЛ были внесены сведения о единственном участнике общества ФИО5

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 по делу № А73-4416/2006-39 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Кербирегион-лес», оформленное протоколом от 15.02.2006, об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Кербирегион-лес».

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.09.2013 по делу № А73-3008/2013 признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России по Хабаровскому краю о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Кербирегион-лес» от 31.03.2006 за государственным регистрационным номером 206271700154 об исключении ФИО1 из числа участников общества.

Решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2008 по делу № А73-2206/2008-4, от 26.06.2008 по делу № А73-2205/2008-4 за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Кербирегион-лес» в общем размере 50%.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2016 по делу № А73-5446/2016 установлено, что участник ООО «Кербирегион-лес» ФИО5 умер 22.01.2014.

Решением участника ООО «Кербирегион-лес» ФИО1 от 25.12.2015 принято решение о принятии на баланс общества доли в уставном капитале общества умершего участника общества ФИО5 и о выплате действительной стоимости принятой обществом доли в уставном капитале общества наследникам умершего участника общества ФИО5 после предъявления ими свидетельства о принятии наследства.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2016 по делу № А73-5446/2016 удовлетворены исковые требования ФИО1 об обязании ООО «Кербирегион-лес» совершить действия, связанные с государственной регистрацией изменений в учредительные документы о принятии на баланс ООО «Кербирегион-лес» доли в уставном капитале общества умершего участника ФИО5

На основании решения участника ООО «Кербирегион-лес» ФИО1 от 13.09.2017 доля в размере 50%, принадлежащая обществу, распределена в пользу ФИО1, о чем 20.09.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принадлежности ФИО1 доли в размере 100% в уставном капитале общества (ГРН 2172724532319).

Истцом оспаривается сделка о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка.

Судом установлено, что ООО «Кербирегион-лес» на праве аренды по договору № 0099/2008 от 02.12.2008, заключенному с Правительством Хабаровского края, был передан лесной участок площадью 49 117 га, в пределах Кербинского лесничества общей площадью 2895324 га, условный номер земельного участка 08:237:13:0099 сроком по 10 сентября 2027 года.

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области.

Впоследствии, права и обязанности по договору аренды лесного участка № 0099/2008 от 02.12.2008 с согласия арендодателя – Правительства Хабаровского края, переданы от ООО «Кербирегион-лес» к ООО «Инвест-лес».

По договору от 15.12.2016 права и обязанности по договору аренды лесного участка № 0099/2008 от 02.12.2008 с согласия арендодателя – Управление лесами Правительства Хабаровского края, переданы от ООО «Инвест-лес» к ООО «Амгунь».

Ссылаясь на то, что сделка уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 0099/2008 от 02.12.2008 с ООО «Инвест-лес» заключена от имени общества руководителем ФИО5, назначенным нелегитимным составом участником ООО «Кербирегион-лес», являлась для общества крупной, при этом одобрение сделки всеми участниками общества отсутствовало, сделка совершена при злоупотреблении правом, в целях вывода активов общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании сделки, заключенной между ООО «Кербирегион-лес» и ООО «Инвест-лес» об уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 0099/2008 от 02.12.2008, а также последующей сделки между ООО «Инвест-лес» и ООО «Амгунь» об уступке прав и обязанностей по договору аренды, недействительными.

При рассмотрении дела ООО «Инвест-лес» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделки.

Спорный договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 0099/2008 от 02.12.2008 заключен между ООО «Кербирегион-лес» и ООО «Инвест-лес» 25.06.2013. С иском о признании недействительным (ничтожным) договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка истец обратился 16.11.2017.

В обоснование невозможности обратиться в суд за защитой нарушенного права ранее истец ссылается на то, что до внесения изменений в учредительные документы ФИО1 не могла участвовать в управлении обществом и не могла знать о совершенных сделках, решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2016 по делу № А73-5446/2016 не было исполнено со стороны директора ООО «Кербирегион-лес», в связи с чем, изменения в учредительные документы были внесены после смены директора в 2017 году.

1 сентября 2013 года вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 100-ФЗ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) положения Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ); сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Указанное означает, что для правильного исчисления сроков исковой давности по настоящему делу и, как следствие, для применения правильной редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ необходимо проверить, истек ли срок исковой давности по заявленным истцом требованиям к 01.09.2013 в соответствии с положениями предыдущей редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ, действующей на дату заключения договора от 25.06.2013) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае спорный договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключенный между ООО «Кербирегион-лес» и ООО «Инвест-лес», исполнен 25.06.2013 передачей лесного участка по акту приема-передачи в аренду.

Следовательно, на день вступления в силу Закона № 100-ФЗ (01.09.2013) трехлетний срок исковой давности по требованию истца о признании сделки ничтожной, а также годичный срок по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, не истек, и, соответственно, к отношениям сторон должны применяться правила исчисления срока исковой давности, предусмотренные новой редакцией пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Закона № 100-ФЗ предусмотрено, что течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из материалов дела следует, что право собственности за ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Кербирегион-лес» в общем размере 50% признано решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2008 по делу № А73-2206/2008-4, от 26.06.2008 по делу № А73-2205/2008-4.

Кроме того, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.09.2013 по делу № А73-3008/2013, вступившим в законную силу 08.10.2013, была отменена запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Кербирегион-лес» от 31.03.2006 за государственным номером 2062717001543 об исключении ФИО1 из числа участников общества.

Таким образом, с момента вступления в законную силу указанных судебных актов (последний - 08.10.2013) ФИО1 имела возможность реализовать свои права участника ООО «Кербирегион-лес».

Действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности ООО «Кербирегион-лес», ФИО1 в соответствии со статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ могла обратиться к обществу в установленном порядке, получить информацию о принятых общим собранием решениях и о заключенных обществом сделках, знакомиться с бухгалтерской документацией, поскольку общество обязано по требованию участника обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным в пунктах 1 и 3 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ.

С исковым заявлением о признании сделки недействительной по настоящему делу ФИО1 обратилась только 16.11.2017, то есть за пределами установленного статьей 181 ГК РФ годичного срока исковой давности по требованию о признании сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка недействительной в связи с отсутствием одобрения сделки как крупной, так и трехлетнего срока исковой давности для признания сделки ничтожной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.

Доводы истца о том, что решения Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2008 по делу № А73-2206/2008-4, от 26.06.2008 по делу № А73-2205/2008-4 исполнены не были, а также решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2016 по делу № А73-5446/2016 о принятии на баланс общества доли в уставном капитале общества умершего участника ФИО5 не исполнялось директором ООО «Кербирегион-лес», а изменения в учредительные документы общества были зарегистрированы только 20.09.2017, отклонены судом.

Из материалов регистрационного дела ООО «Кербирегион-лес» следует, что ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска сообщала в 2017 г. ФИО1 о том, что инспекция может внести изменения в ЕГРЮЛ во исполнение решений Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2008 по делу № А73-2206/2008-4, от 26.06.2008 по делу № А73-2205/2008-4 на основании соответствующего заявления, поданного заявителем в установленном законом порядке и форме, между тем ФИО1 не обращалась в инспекцию в установленном порядке с соответствующим заявлением.

С момента смерти участника ООО «Кербирегион-лес» ФИО5 (22.01.2014) ФИО1 имела возможность реализовать контроль за деятельностью общества, в том числе по выбору кандидатуры на должность исполнительного органа общества и регистрации соответствующих изменений, получению информации о деятельности общества.

Изменения в ЕГРЮЛ от 20.09.2017, на которые ссылается истец, касаются изменений в учредительные документы общества и сведений о принадлежности ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 100%, тогда как до 20.09.2017 в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО1 как участнике общества с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 335 руб. (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.04.2016), что не препятствовало истцу в защите своих прав как участника общества.

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 № 445-О, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

На основании вышеизложенного, исковые требования не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.В. Лазарева