Решение от 17 марта 2022 г. по делу № А56-97008/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97008/2021
17 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Телта» (197101, Санкт-Петербург город, проспект Каменноостровский, 34, ОГРН <***>)

ответчик: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, <...>, литер А, помещение 2-Н, ОГРН <***>)

третьи лица: 1) санкт-петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга» (191124, <...>, литера А, помещение 2-Н), 2) акционерное общество «Фонд имущества Санкт-Петербурга» (190000, <...>, ОГРН <***>)

об обязании,


при участии

- от истца: генерального директора ФИО2, представителя ФИО2 (доверенность от 10.01.2022),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 10.01.2022),

- от третьих лиц: 1) ФИО3 (доверенность от 19.01.2022), 2) не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Телта» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) об обязании издать новое распоряжение с выкупной ценой 9 927 978 руб. нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 34, литера А, пом. 5-Н, общей площадью 119 кв.м, с кадастровым номером 78:07:0003083:1109 на основании решения суда по делу № А56-46411/2016 от 07.12.2020; заключить новый договор купли-продажи с выкупной ценой 9 927 978 руб. указанного нежилого помещения с графиком платежей со дня подписания нового договора купли-продажи; не чинить препятствий в заключении нового договора купли-продажи и исполнении договорных обязательств; в новом договоре учесть разногласия по пунктам 3.2.4, 3.2.5, 6.1, 7.4, 7.5, 7.5.1, 7.6.1, 7.5.2, 7.7, 7.3, а именно:

- исключить из нового договора пункты 3.2.4, 3.2.5, 6.6, 7.4, 7.5, 7.5.1, 7.6.1;

- изменить пункты 7.3, 7.5.2, 7.7.

Определением суда от 09.11.2021 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное назначено на 04.03.2022 (с учетом изменения даты судебного заседания определением от 01.02.2022).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены санкт-петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – Учреждение), акционерное общество «Фонд имущества Санкт-Петербурга» (далее – Фонд).

Фонд, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил; в поступившем в суд отзыве просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные в иске требования, а представитель Комитета и Учреждения возражал против иска по мотивам, изложенным в отзыве.

По мнению Комитета и Учреждения, поскольку моментом заключения договора купли-продажи является дата вступления в законную силу судебного акта об урегулировании разногласий и совершения сторонами дополнительных действий, в том числе по изданию нового распоряжения, по подписанию соответствующего договора в виде отдельного документа, не требуется, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Приняв во внимание подготовленность дела к судебному заседанию, суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, на основании договора аренды от 25.01.1996 № 15-А000390, действовавшего в редакции дополнительных соглашений, Общество пользовалось нежилым помещением 5Н общей площадью 119,4 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003083:1109, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 34, лит. А.

Указав на наличие у него преимущественного права на приобретение арендуемого объекта, предусмотренного частью 2 статьи 9 Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 159-ФЗ), Общество обратилось в Комитет с заявлением о выкупе помещения.

Впоследствии Комитет издал распоряжение от 21.04.2016 № 914-рз о продаже Обществу объекта нежилого фонда по цене 23 000 000 руб., определенной на основании отчета санкт-петербургского государственного унитарного предприятия «Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости» (далее - ГУИОН) № 31-8-0110(003)-2016, выполненного по состоянию на 23.10.2014.

Фонд направил 05.05.2016 Обществу проект договора купли-продажи, в пункте 2.1 которого указано: «Цена продажи объекта составляет 23 000 000 руб., НДС не облагается».

Не согласившись с ценой объекта, Общество направило Комитету и Фонду протокол разногласий, указав цену продажи объекта 9 053 000 руб., определенную по состоянию на 26.03.2012 на основании отчета № 34/2016, выполненного ООО «Аврора Консалтинг Северо-Запад».

Ссылаясь на то, что сторонами не урегулированы возникшие при заключении договора разногласия, касающиеся цены продажи, а также проведения зачета стоимости неотделимых улучшений в счет стоимости объекта недвижимости, считая, что выкупная цена помещения подлежит уменьшению на величину расходов Общества на реконструкцию помещения, а также ссылаясь на возникновение на стороне Общества убытков по вине Комитета в размере неосновательно уплаченной арендной платы, Общество обратилось с иском в арбитражный суд (дело № А56-46411/2016).

Решением от 07.12.2020 по делу № А56-46411/2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области урегулировал разногласия, возникшие между Обществом и Комитетом при заключении договора купли-продажи нежилого помещения, путем установления цены объекта в размере 10 150 000 руб. (НДС не облагается), обязал Комитет произвести зачет стоимости неотделимых улучшений объекта в размере 222 022 руб. в счет оплаты стоимости нежилого помещения, взыскал с Комитета в пользу Общества 577 390,84 руб. убытков.

Постановлениями апелляционного от 31.03.2021 и кассационного от 24.08.2021 судов указанное решение оставлено без изменения.

Сославшись на то, что Комитет не отменил и не внес изменения в распоряжение от 21.04.2016 № 914-рз, не издал нового распоряжения и не представил новый договор купли-продажи, тем самым не исполнив решение суда от 07.12.2020 по делу № А56-46411/2016, что препятствует выполнению Обществом своих обязательств по договору купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2015 по делу № А56-87651/2014 признан незаконным отказ Комитета по управлению городским имуществом (правопредшественника Комитета) в реализации Обществом преимущественного права на приобретение нежилого помещения 5Н с кадастровым номером 78:07:0003083:1109, общей площадью 119,4 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 34, лит. А; на Комитет возложена обязанность принять решение о реализации преимущественного права Общества на приобретение указанного помещения в собственность путем издания распоряжения об условиях приватизации и направления в адрес Общества проекта договора купли-продажи данного помещения.

Во исполнение решения суда от 12.05.2015 по делу № А56-87651/2014 Комитет издал распоряжение № 914-рз от 21.04.2016 об условиях приватизации помещения в целях реализации Обществом преимущественного права приобретения по цене 23 000 000 руб.; Фонд, действовавший от имени Комитета на основании договора поручения от 20.04.2010 № Фао-238/2010 и доверенности, направил Обществу проект договора купли-продажи.

Общество подписало данный договор с протоколом разногласий, указав на несогласие с выкупной ценой, площадью выкупаемого объекта, а также с наличием у продавца безусловного права на расторжение договора во внесудебном порядке в случае выявления у покупателя задолженности по арендной плате и неустойке (пени, штраф), образовавшейся по договору аренды на дату заключения договора купли-продажи.

Как установлено судом, на разрешение суда в рамках дела № А56-46411/2016 были переданы разногласия сторон только в части стоимости выкупаемого имущества, следовательно, все остальные пункты договора купли-продажи считаются принятыми Обществом в редакции продавца (Комитета).

Согласно пункту 2 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с этим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

При этом в силу пункта 1 статьи 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление N 49), при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Вступившим в законную силу 31.03.2021 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу № А56-46411/2016 урегулированы разногласия, возникшие между Обществом и Комитетом при заключении договора купли-продажи, путем установления цены объекта в размере 10 150 000 руб. (НДС не облагается).

Таким образом, договор купли-продажи спорного помещения считается заключенным 31.03.2021 на условиях, согласованных сторонами в подписанном ими проекте договора, с учетом условий, изложенных в решении суда от 07.12.2020 по делу № А56-46411/2016.

Кроме того, как указал представитель Комитета в судебном заседании и не оспаривали представители истца, в адрес Общества был направлен оформленный отдельным документом с учетом изменений, внесенных решением суда по делу № А56-46411/2016, договор купли-продажи помещения, который со стороны Общества подписан не был.

Как указал истец в иске, в направленном Комитетом после вступления решения суда от 07.12.2020 по делу № А56-46411/2016 в законную силу проекте договора купли-продажи в качестве продавца был указан Комитет, а не Фонд как в договоре, подписанном сторонами в 2016 году, а также содержались другие платежные реквизиты продавца.

Вместе с тем указанные обстоятельства с учетом вышеназванных положений статьи 445 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 42 Постановления № 49, объективно не препятствовали исполнению Обществом своих обязательств по договору купли-продажи и не нарушали прав и законных интересов Общества.

С учетом подписания договора купли-продажи от имени Комитета в 2016 году представителем – Фондом, осуществлявшим функции продавца на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 11.07.2005 № 1002 «О создании открытого акционерного общества «Фонд имущества Санкт-Петербурга», договора поручения № Фао-238/2010 от 20.04.2010 и доверенности от 22.04.2015, и последующего расторжения на основании соглашения от 24.04.2019 договора поручения от 20.04.2010 № Фао-238/2010 действия Комитета соответствовали требованиям законодательства, в том числе положениям пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд, установив, что договор купли-продажи спорного нежилого помещения был заключен на условиях, согласованных сторонами в подписанном ими проекте договора с учетом разногласий, урегулированных решением суда от 07.12.2020 по делу № А56-46411/2016, и порождал соответствующие обязательства сторон с 31.03.2021, не находит оснований для удовлетворения требований Общества об обязании Комитета издать новое распоряжение с выкупной ценой 9 927 978 руб., заключить новый договор купли-продажи с выкупной ценой 9 927 978 руб. и графиком платежей со дня подписания нового договора, не чинить препятствий в заключении нового договора купли-продажи и исполнении истцом договорных обязательств.

По смыслу положений статей 445 и 446 ГК РФ, на рассмотрение суда в целях определения договорных условий могут быть переданы разногласия сторон, возникшие между ними на стадии заключения договора.

Основания и порядок изменения условий уже заключенного договора предусмотрены в главе 29 ГК РФ.

Вместе с тем на наличие таких оснований истец в рассматриваемом случае не ссылался.

При таком положении, учитывая, что на момент рассмотрения настоящего спора договор купли-продажи сторонами уже был заключен, оснований для удовлетворения иска в части требования о внесении изменений в договор в порядке урегулирования преддоговорного спора у суда не имеется.

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Целищева Н.Е.