Решение от 23 октября 2025 г. по делу № А53-40304/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-40304/24
06 октября 2025 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2025 г. Полный текст решения изготовлен 06 октября 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО5

Анатольевича, ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ТАНИК" (ОГРН: <***>,

ИНН: <***>) о взыскании

при участии: от истцов: представитель ФИО3 по доверенности от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности

установил:

ФИО5, ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ТАНИК" о взыскании:

- в пользу ФИО5 денежные средства в размере 1 812 375 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 397 руб. 51 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты основного долга

- в пользу ФИО1 денежные средства в размере 906 187 руб. 50 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 698 руб. 76 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты основного долга

- в пользу ФИО2 денежные средства в размере 906 187 руб. 50 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 698 руб. 76 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты основного долга

Представитель истцов заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил:

«1. взыскать с ООО «ТАНИК» действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТАНИК» в соответствии с долями в уставном капитале общества вышедших участников, а именно:

1.1. в пользу ФИО5 денежные средства в размере 1 124 358 руб. 00 коп.,

1.2. в пользу ФИО2 денежные средства в размере 562 179 руб. 00 коп.,

1.3. в пользу ФИО1 денежные средства в размере 562 179руб. 00 коп.;

2. взыскать с ООО «ТАНИК» сумму

процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2024 г. по 14.08.2025г., в том числе:

2.1. в пользу ФИО5 в размере 212 237рублей 01 коп.,

2.2. в пользу ФИО2 денежные средства в размере 106118 руб. 52 коп.,

2.3. в пользу ФИО1 денежные средства в размере 106118 руб. 52 коп.;

3. взыскать с ООО «ТАНИК» сумму

процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.2025 г. до момента фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, рассчитанных на сумму основного долга:

3.1. для ФИО5 - на сумму 1 124 358,00 рублей, 3.2. для ФИО2 - на сумму 562179,00 рублей,

3.3. для ФИО1 - на сумму 562179,00 рублей;

4. взыскать с ООО «ТАНИК» расходы, понесенные в связи с проведением по делу судебной оценочной экспертизы по Чек-ордеру от 13.02.2025 г. в пользу ФИО1 в размере 205 000,00 руб.;

5. взыскать с ООО «ТАНИК» уплаченную государственную пошлину: 5.1..В пользу ФИО5 в размере 65 098,00 рублей,

5.2. в пользу ФИО2 денежные средства в размере 38 415 руб.,

5.3. в пользу ФИО1 денежные средства в размере 38 415 руб.

Суд определил: принять к рассмотрению уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика требования не признал, в иске просил отказать.

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен краткосрочный перерыв в течение дня по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд установил следующее. Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Из материалов дела следует, что 05.03.2007 г. было создано Общество ограниченной ответственностью «ТАНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с уставным капиталом 10 000 руб., что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО5, с 05.03.2007г. являлся участником ООО «ТАНИК», номинальная стоимость доли - 500,00 руб., размер доли) - 0,05, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 15.04.2024г.

После смерти участника ООО «ТАНИК» ФИО6 - ФИО1 и ФИО2, вступили в наследство, состоящее из доли в размере 0,05 в уставном капитале ООО «ТАНИК», номинальная стоимость доли - 500, руб., по 1/2 каждый, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство от 12.12.2022г. № 61АА9357580, удостоверено нотариусом Таганрогского нотариального округа РО, № в реестре 61/170-н/61-2022-5-1341, Свидетельством о праве на наследство от 12.12.2022г. № 61АА9357579, удостоверено нотариусом Таганрогского нотариального округа РО, № в реестре 61/170-H/61-2022-5-1340.

С 16.01.2023 г. право ФИО1 и ФИО2 по 0,025) долей в уставном капитале ООО «ТАНИК» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 15.04.2024г..

16.04.2024 г. нотариусом Таганрогского нотариального округа Ростовской области было удостоверено . Заявление ФИО5 (участника Общества) о выходе из Общества № 61АВ0252081 от 16.04.2024 г. с выплатой действительной стоимости принадлежащей ФИО5 долей в уставном капитале Общества в размере 0,05 номинальной стоимостью 500,00 руб.; заявление ФИО1 (участника Общества) о выходе из Общества № 61АВ0252080 от 16.04.2024 г. с выплатой действительной стоимости принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ТАНИК» в размере 0,025 номинальной стоимостью 250,00 руб. .

Кроме того, 23.04.2024 г. нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа было удостоверено Заявление ФИО2 (участника Общества) о выходе из Общества № 61АВ0207954 от 23.04.2024 г. с выплатой действительной стоимости принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ТАНИК» в размере 0,025 номинальной стоимостью 250,00 руб.

Вышеуказанные Заявления о выходе из состава участников ООО «ТАНИК» и выплате действительной доли были получены Обществом 19.04.2024 г. (Заявления ФИО5 и ФИО1) и 27.04.2024 г. (Заявление ФИО2), что подтверждается почтовыми квитанциями и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором

14.05.2024 г. была внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО7, ФИО1 и ФИО2 из состава участников ООО «ТАНИК», с этого момента доли ФИО7, ФИО1 и ФИО2 перешли Обществу: номинальная стоимость доли - 1000,00 руб., размер доли - 1/10.

С учетом п. 11 ст. 10 Устава ООО «ТАНИК» Общество обязано произвести выплаты ФИО7, ФИО1 и ФИО2 действительной стоимости принадлежавших каждому долей в уставном капитале ООО «ТАНИК» в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, т.е. не позднее 30.07.2024 г., что не было сделано Обществом.

Поскольку действительная стоимость доли не была выплачена в сроки, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по

решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 11 ст. 10 Устава Общества участник имеет право в любое время выйти из Общества без согласия других его участников. В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в Уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в Уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Если Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) в Уставном капитале Общества, либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение 3 месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как Участника Общества и передать ему соответствующую долю или часть доли в Уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

С 14.05.2024 г. была внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО7, ФИО1 и ФИО2 из состава участников ООО «ТАНИК», с этого момента доли ФИО7, ФИО1 и ФИО2 перешли Обществу. Действительная стоимость принадлежавших каждому долей в уставном капитале ООО «ТАНИК» обязана была выплачена не позднее 30.07.2024 г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Постановление № 90/14) при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 Постановления № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

Определением от 18 марта 2025 года судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Некоммерческому экспертному учреждению «Центр судебной экспертизы «ПРАЙМ», экспертам ФИО8, ФИО9.

Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1. Определить действительную (рыночную) стоимость доли ФИО5 в размере 0,05 (пять сотых) в уставном капитале ООО «ТАНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом данных бухгалтерской отчетности Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества на 31.12.2023 и на

16.04.2024?

2. Определить действительную(рыночную) стоимость доли ФИО1 в размере 0,025 (двадцать пять тысячных) в уставном капитале ООО «ТАНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом данных бухгалтерской отчетности Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества на 31.12.2023 и на 16.04.2024?

3. Определить действительную (рыночную) стоимость доли ФИО2 в размере 0,025 (двадцать пять тысячных) в уставном капитале ООО «ТАНИК» (ИНН <***>. ОГРН <***>) с учетом данных бухгалтерской отчетности Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества на 31.12.2023 и на 23.04.2024?

Экспертное учреждение обратилось в суд с заявлением о предоставлении дополнительных документов.

Определением суда от 19.05.2025 заявление удовлетворено частично. Также судом продлен срок предоставления экспертного заключения до 30.06.2025.

30.06.2025 в адрес суда поступило экспертное заключение № 218-А от 16.06.2025, которое отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем определением суда от 01.07.2025 производство по делу возобновлено.

В соответствии с заключением эксперта от 218-А от 16.06.2025

- Рыночная стоимость доли ФИО5 в размере 0,05 (пять сотых) в уставном капитале ООО «ТАНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом данных бухгалтерской отчетности Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества, составляющая по состоянию на 31.12.2023 – 1 124 358 руб. и на 16.04.2024 – 1 075 897 руб.

- Рыночная стоимость доли ФИО1 в размере 0,025 (двадцать пять тысячных) в уставном капитале ООО «ТАНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом данных бухгалтерской отчетности Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества, составляющая по состоянию на 31.12.2023 - 562 179 руб. и по состоянию на 16.04.2024 -537 949 руб.

- Рыночная стоимость доли ФИО2 в размере 0,025 (двадцать пять тысячных) в уставном капитале ООО «ТАНИК» (ИНН <***>, ОГРН

<***>) с учетом данных бухгалтерской отчетности Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества, составляющая по состоянию а на 31.12.2023 - 562 179 руб. и по состоянию на 16.04.2024 -537 949 руб.

На основании части 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» установлено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, суд установил, что по состоянию 31.12.2023 действительная стоимость доли ФИО5 – 1 124 358 руб., ФИО1 - 562 179 руб., ФИО2 - 562 179 руб.

Иск в данной части обоснован и подлежит удовлетворению.

Истцами заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2024 г. по 14.08.2025 в пользу ФИО5 в размере 212 237 руб. 01 коп., в пользу ФИО1 в размере 106 118 руб. 52 коп., в пользу ФИО2 в размере 106 118 руб. 52 коп. в размере 141 762,95 руб.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с допущенной обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли, у

истца возникло право требования с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2024 г. по 14.08.2025.

Расчет процентов судом проверен, признан верным, ответчик не представил мотивированных возражений относительно суммы и размера процентов за пользование чужими денежными средствами, факт просрочки не оспорил, что является основанием для удовлетворения требования в данной части.

Также истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга, начиная с 15.08.2025 по день фактической оплаты суммы долга, с применением действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Рассмотрев заявленное требование, суд полагает его подлежащим удовлетворению в связи с чем, требование истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 1 124 358 руб., и на сумму долга 562 179 руб., начиная с 15.08.2025 по день фактической оплаты суммы долга, с применением действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России.

Ответчик указывает, что выплата действительной стоимости доли может к привести к банкротству.

Указанный довод суд отклоняет, признает его необоснованным.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 05.10.2020 N 309-ЭС20-13375 по делу N А47-10616/2018, наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности, не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов, в том числе ха экспертизу.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство истцов об уточнении исковых требований удовлетворить. Принять к рассмотрению уточнённые исковые требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТАНИК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу

- ФИО5 денежные средства в размере 1 124 358 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 212 237 руб. 01 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 1 124 358 руб., по ставкам ЦБ РФ, действующим в соответствующие периоды просрочки, начиная с 15.08.2025 года по день фактической

оплаты задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 65 098 руб.

- ФИО1 денежные средства в размере 562 179 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 106 118 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 562 179 руб., по ставкам ЦБ РФ, действующим в соответствующие периоды просрочки, начиная с 15.08.2025 года по день фактической оплаты задолженности, расходы за проведение судебной экспертизы в размере 205 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 415 руб.

- ФИО2 денежные средства в размере 562 179 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 106 118 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 562 179 руб., по ставкам ЦБ РФ, действующим в соответствующие периоды просрочки, начиная с 15.08.2025 года по день фактической оплаты задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 415 руб.

Возвратить ФИО5 из средств федерального бюджета Российской Федерации 14 436 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 11.10.2024.

Возвратить ФИО1 из средств федерального бюджета Российской Федерации 12 029 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 31.10.2024.

Возвратить ФИО2 из средств федерального бюджета Российской Федерации 12 029 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 11.10.2024.

Настоящий судебный акт является основанием для возврата госпошлины из средств федерального бюджета Российской Федерации.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Овчаренко Н. Н.